证券代码：300863 证券简称：卡倍亿 公告编号：2025-089
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司
部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 18
日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》及《关
于修订、制定公司部分治理制度的议案》，并提请公司股东会授权公司经营管理层
办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。该议案尚需提交公司2025年第二次临时
股东会审议通过。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新〈公
司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等最新的法律、法规、规范性文件的规定，结合公司
具体情况，公司对《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）进行修订，《公司章程》相应条款修改详见附件《公司章程修订对
照表》。
本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会
行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。
二、本次修订、制定公司相关治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司具体情况，公司拟修订和
新增制定部分治理制度，具体情况如下：
是否需要
序号 制度名称 类型 股东会审议
占用公司资金制度
及其变动管理制度
上述序号 1、2、7、9-13、22、25、27的制度修订及制定尚需提交公司 2025
年第二次临时股东会审议，自股东会审议通过之日起生效实施；《职工董事选任
制度》尚需提交职工代表大会审议，自职工代表大会审议通过之日起生效实施。
其余制度自董事会审议通过之日起生效。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告
三、备查文件
特此公告。
附件：《公司章程修订对照表》
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
董 事 会
附件：公司章程修订对照表
《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》
修订对照表（2025年11月）
说明：1.全文因条款新增或删除引起的序号变动不再另行说明，制度条款序号依次进行调整；
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、 和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文
规范性文件，制订本章程。 件，制订本章程。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。
法定代表人的产生及变更办法同本章程第一百二十一条关于董事长的 法定代表人的产生及变更办法同本章程第一百一十一条关于董事长的产生
产生及变更规定。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 及变更规定。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 起诉股东、董事、高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
负责人、董事会秘书以及经公司董事会聘任的其他 高级管理人员。 责人、董事会秘书以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员。
第十九条 公司设立时发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数、 第十九条 公司设立时发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数、出资方
出资方式和出资时间如下： 式和出资时间如下：
序 发起人姓 认购份额 序 发起人姓 认购份额
持股比例 出资方式 出资时间 持股比例 出资方式 出资时间
号 名/名称 （股） 号 名/名称 （股）
宁波新协 宁波新协
有限公司 有限公司
备注：“宁波新协投资管理有限公司”已于2022年2月更名为“宁波 备注：“宁波新协投资管理有限公司”已于2022年2月更名为“宁波新协实
新协实业集团有限公司” 业集团有限公司”
公司设立时发行的股份总数为3,800万股、面额股的每股金额为1元。
第二十条 公司股份总数为 18817.5836 万股，公司的股本结构为：
第二十条 公司已发行的股份数为18,817.5836万股，公司的股本结构为：
普通股18817.5836 万股。 普通股18,817.5836万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资 资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公 为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应
管理人员应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
? 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
董事会可以决定在三年内发行不超过已发行股份百分之五十的股份。 董事会可以决定在三年内发行不超过已发行股份百分之五十的股份。董事
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。但以非货币财产作 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。但以非货币财产作价出资的
价出资的应当经股东会决议。 应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生
发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东享有优先认购权。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 其股份的；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
收购其股份的； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
交易所上市交易之日起1年内不得转让。 上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 12 个月内不
司股份。 公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在
公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不 限制转让期限内行使质权。
得在限制转让期限内行使质权。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定
的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份以及
余股票而持有 5%以上股份以及国务院证券监督管理机构规定的其他除外 国务院证券监督管理机构规定的其他除外情形，卖出该股票不受 6 个月时间限
情形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
带责任。 任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股
东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股
权结构。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会， （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
有的股份； 股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
决议、监事会会议、财务会计报告； 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
产的分配； 分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
收购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以 第三十四条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司 的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合 会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合 查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日 提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中 构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有
介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查 关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 律、行政法规的规定。
个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规 股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
定。 政法规的规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规
的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
股东有权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决 人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； 院提起诉讼。在人民法院作出销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； 会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
程规定的人数或者所持表决权数； 规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行信息披露义务，充分说明影响，并
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并行
本章程规定的人数或者所持表决权数。 相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
偿责任。
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
新增条款
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 其他股东的合法权益；
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
新增条款
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
新增条款 守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 行使下列职权：
监事的报酬事项； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 资产30%的事项；
审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议下列重大交易：
（十四）审议下列重大交易： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
据； 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
元人民币； 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币；
币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 履行股东会审议程序。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到本项第三目或第五目标准，且公司最近一个会计年
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等， 度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东会审议程序。
免于履行股东会审议程序。 （十四）公司发生的关联交易（获赠现金资产、提供担保、提供财务资助
公司发生的交易仅达到本项第三目或第五目标准，且公司最近一个会 除外）达到下列标准之一的，由股东会审议:
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东会审议程序。 1、审议批准公司与关联人达成的交易总额（含同一标的或与同一关联人在
（十五）公司发生的关联交易（获赠现金资产、提供担保、提供财务 12 个月内达成的交易累计金额）在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计
资助除外）达到下列标准之一的，由股东会审议: 净资产值绝对值5%以上的关联交易事项；
联人在 12 个月内达成的交易累计金额）在 3,000 万元以上且占公司最近 提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易事项； 股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担 的其他事项。
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
决定的其他事项。 股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
计净资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 资产的30%以后提供的任何担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
东所持表决权的三分之二以上通过。 同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司 决权的三分之二以上通过。
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第本条第一款第一项至 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第本条第一款第一项至第四项情形的，
可以豁免提交股东会审议。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
召开临时股东会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事
行使上述职权时应取得全体独立董事的过半数以上同意。 过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
东会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书 第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开
同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
召开临时股东会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 召集和主持。
股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会
并将有关文件报送深圳证券交易所备案。在发出股东会通知至股东会结束
当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳
交易所提交有关证明材料。 证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的 书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名
股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用 册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
本公司承担。 公司承担。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事 时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人
项。董事会应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案 应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法 临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
不得进行表决并作出决议。 作出决议。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容： 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
时将同时披露独立董事的意见及理由。 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前 场股东会结束当日下午 3:00。
一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于7个工作
得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的， 其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应出示本人有效身份证 股东授权委托书。
件、 向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
的有效证明； 委托代理人出席会议的， 应当明确代理人代理的事项、权 人依法出具的书面授权委托书。
限和期限； 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
下列内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
票的指示； 反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
单位印章。 章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 员应当列席会议并接受股东的质询。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 审计委员会成员主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
主持人，继续开会。 席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
作出解释和说明。 说明。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
下内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、高级管 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 总数的比例；
司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人员应当 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所 过。
持表决权的 2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（五） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 事项。
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
期经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
表决权的股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
构，可以作为召集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股 托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提
东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得 案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展 结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股
情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议 东会决议公告前不转让所持股份。
征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便 司应当予以配合。
利，公司应当予以配合。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于 的投票意见，并按其意见代为表决。
其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有 定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会选举两名
会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制。 及以上的董事时应当采取累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、 第八十七条 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。候选董事提
监事提名的方式和程序如下： 名的方式和程序如下：非独立董事的董事候选人可以由公司董事会、单独或者合并
（一） 非独立董事的董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者 持股1%以上的股东书面提名推荐，董事会进行资格审核后，由董事会提交股东会选
合并持股 1%以上的股东书面提名推荐，董事会进行资格审核后，由董事会提 举。独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
交股东会选举。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 东提出，并经股东会选举决定。
公司已发行股份 1%以上的股东提出，并经股东会选举决定。 第八十八条 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事
（二） 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成， 人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有
监事会中的非职工监事可由董事会、监事会、单独或者合并持股 1%以上的股 的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的
东书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东会选举。 选举结果按得票多少依次确定。
累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以 投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投
用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少 票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注
依次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东公告候选董事、 其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有
监事的简历和基本情况。 的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事 总数，决定当选的董事。
人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。
用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数
位候选董事、 监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度
的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。
在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董
事、监事， 并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选
票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选
票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，
决定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
通过网络投票或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 统查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
有保密义务。
第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决
任时间在股东会决议通过之日起计算。 议通过之日起计算。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年， 被 缓刑考验期满之日起未逾二年；
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
未逾三年；
期限未满的；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
人； 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 交股东会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内， 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候
选人提交股东会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第九十七条 董事由股东会选举或者更换。董事任期三年，任期届满 第一百零二条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
可连选连任。董事在任期届满以前，股东会无正当理由不得解除其职务。 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员以及由职工代表担任
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的董事职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。对公司负有下 忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
列忠实义务： 正当利益。
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
三方的利益损害公司利益； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
账户存储； 东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或公司根据法律、行政法规或者本
（五）不得违反本章程的规定，直接或者间接与本公司订立合同或者 章程的规定，不能利用该商业机会的情形除外；
进行交易，但向董事会报告并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
通过的除外； 为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
向董事会报告并经董事会决议通过，或根据法律、行政法规或者本章程的 （八）不得擅自披露公司秘密；
规定，公司不能利用该商业机会的情形除外； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）不得自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业 （十）严格履行作出的各项承诺；
务，但向董事会报告并经董事会决议通过的除外； （十一）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（九）不得擅自披露公司秘密； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（十）不得利用其关联关系损害公司利益； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
（十一）严格履行作出的各项承诺； 当承担赔偿责任。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
的，应当承担赔偿责任。 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项的规定。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事会对本条第二款第（四）至（六）项规定的事项决议时，关联董事不
董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条 得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事
第一款第五项的规定。 人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事会对本条第一款第（五）至（七）项规定的事项决议时，关联董 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为
事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联 他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明
关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。
公司按照本章程规定的程序审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当 董第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。对公司负有下列勤勉 有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
义务： 意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 董事对公司负有下列勤勉义务：
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
不超过营业执照规定的业务范围，及时纠正和报告公司违法违规行为； 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
（二）应公平对待所有股东； 业执照规定的业务范围；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，及时了解公司业务经 （二）应公平对待所有股东；
营管理状况，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真
不知悉为由推卸责任； 实、准确、完整；
（四）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告； 行使职权；
（五）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
（六）应当对公司证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。 用本章程第一百零三条、第一百零四条规定。
（七）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、
及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程第九十八、九十九条规定。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事、监事和高
级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，公司收到通知之日辞任生效。除
第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自公司收到辞职报告之日
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有
生效：
关情况。
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； 除下列情形外，董事和高级管理人员的辞职自公司收到辞职报告之日生
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三 效：
分之一； （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或 董事中没有会计专业人士。
独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的 生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规
空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按 和公司章程的规定继续履行职责。
照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明确未履行完毕的公开承诺
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
在本章程规定的合理期限内仍然有效。 当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
或任期届满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘 董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任
密）的信息，董事应永久保密。 期届满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信
息，董事应永久保密。
第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
新增条款
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 第一百一十条 董事执行公司职务；给他人造成损害的，公司将当承担赔偿
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；给他人造成损 责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
害的，公司将当承担赔偿责任，董事存在故意或者重大过失的，也应当承 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。设 第一百一十一条 公司设董事会。董事会由七名董事组成，其中三名为独立
董事长1 人。 董事。设董事长1 人，职工代表董事一名。董事长由董事会以全体董事的过半
董事会成员中不设职工代表董事。 数选举产生。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 案；
方案； （六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 公司形式的方案；
变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 定其报酬事项和奖惩事项。董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提名
员，并决定其报酬事项和奖惩事项。董事会在聘任高级管理人员时，应该 委员会的审查并听取其意见。
经董事会提名委员会的审查并听取其意见。 （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定或者股东会授予的其他
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定或者股东会授予的 职权。
其他职权。
第一百二十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
件； （五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 （七）董事会授予的其他职权。
会报告； 董事会闭会期间，在董事会的权限范围内，董事会授权董事长对以下事项
（七）董事会授予的其他职权。 行使决策权：
董事会闭会期间，在董事会的权限范围内，董事会授权董事长对以下 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
事项行使决策权： 司最近一期经审计总资产的比例低于10%。
准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下。 产的比例低于10％，或绝对金额不超过 1,000 万元；
计净资产的10％以下，或绝对金额不超过 1,000 万元； 10％，或绝对金额不超过100万元；
下，或绝对金额不超过100万元； 个会计年度经审计营业收入的比例低于10％，或绝对金额不超过1,000 万元；
最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额不超过1,000 会计年度经审计净利润的比例低于10％，或绝对金额不超过100万元。
万元； 6、公司拟与关联自然人发生的交易金额人民币30万元以下的关联交易事
近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过100万元。 经审计净资产绝对值的比例低于0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议
易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300万元或低于公 7、董事长可在权限范围内授权管理层。
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会 本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
议审议通过，并报公司董事长批准后执行。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 开10日以前书面通知全体董事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半 第一百一十八条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立
数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
新增条款 所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
新增条款 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百零七条 独立董事应具备的任职条件： 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
的资格； 格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（二）具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 规则；
章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
等工作经验；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 规定的其他条件。
（六）取得中国证监会认可的独立董事资格证书；
（七）在上市公司兼任独立董事不超过三家。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
新增条款
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百零九条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
予董事的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 （二）向董事会提议召开临时股东会；
查； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提请召开临时股东会； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（三）提议召开董事会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
（四）可以在股东会召开前依法公开向股东征集投票权，但不得采取
数同意。
有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 使的，公司将披露具体情况和理由。
（六）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
权。 事会审议：
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董 （一）应当披露的关联交易；
事过半数同意。独立董事行使第（一）项职权时公司应当及时披露。上述 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一
第一百一十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门
的会议。本章程第一百零九条第一款第一项至第三项、第一百零九条第三
会议审议。
款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
召集人不履职或者不能履职时，过半数独立董事可以自行召集并推举一名代表
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专
主持。
门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 会的职权。
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 第一百三十五条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中
的会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十六条 审计委员会委员由董事长、过半数的独立董事或全体董事
新增条款
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第一百三十七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以
连任。审计委员会委员应符合国家有关法律、法规及相关证券监管部门对审计
新增条款
委员会委员资格的要求。
期间如有委员不再担任公司董事职务或独立董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据本章程规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委
员担任董事的任期结束。
第一百三十八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会
计专业人士担任，负责主持本委员会工作。主任委员由董事会选举产生。
新增条款
当审计委员会主任不能或不履行职责时，由过半数审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员代为履行审计委员会主任职责。
第一百一十七条 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全 第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
体成员过半数通过： 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报 后，提交董事会审议：
告； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
重大会计差错更正； 会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
项。 审计委员会每季度至少召开一次会议。董事长或者两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
定期会议需于召开前5天通知全体委员，临时会议需于召开前3天通知全体
委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员召集和主
持，主任委员不能出席时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员召集和主持。
第一百四十条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
新增条款
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯
表决。在有审计委员会成员借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况
下，其口头表决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。
第一百四十一条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。记录及录音录像材料应由公司董事会秘
新增条款
书保存，保存期限为十年。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百一十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 第一百四十二条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中
的会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增条款
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
新增条款 行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略
性投资进行可行性研究，主要行使下列职权：
（一）对公司的中、长期发展规划，进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定的须经董事批准的重大投资、融资方案，进行研究
并提出建议；
新增条款 （三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目，进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形， 同时适用于高级 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
管理人员。 同时适用于高级管理人员。
? ? 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
人员。 员。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
监事会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。
给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，高级管理人员存在故意或重 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
大过失的，也应当承担赔偿责任。 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
的，可以不再提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
利润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
例分配。 配。
公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、 润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
高级管理人员应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司利润分配政策为： 第一百六十四条 公司利润分配政策为：
（一）股东分红回报规划的制定原则 （一）股东分红回报规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并
报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分 兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规
红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。 划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
（二）股东分红回报规划制定的考虑因素 （二）股东分红回报规划制定的考虑因素
股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回 股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、
报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及 社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行 规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融
信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的 资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投
基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润 资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，
分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东分红回报规划的制定周期 （三）股东分红回报规划的制定周期
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董 公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事的
事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回 意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董
报规划，并经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议通过后实施。 事会审议通过后提交股东会审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生 如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大
较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调 变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的
整。新定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议通过后执 规划须经董事会审议通过后提交股东会审议通过后执行。
行。 （四）具体分配方式
（四）具体分配方式 1、分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先 采用现金方式分配利润。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况
考虑采用现金方式分配利润。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条 下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金 东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属 董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制 2、公司现金分红的具体条件
定具体的中期分红方案。 除特殊情况外，公司当年度实现盈利，且未分配利润为正，在依法弥补亏
除特殊情况外，公司当年度实现盈利，且未分配利润为正，在依法弥 后进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不低于合并口径当年实现的
补亏损、提取公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支 可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股
出的情况后进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不低于合并口 票股利分配和公积金转增。
径当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下， 特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：
公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出： 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上， （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
据； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过 （4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 重大资金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 3、现金分红的比例
上， 且绝对金额超过500万元； 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特
重大资金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。 素，实施差异化的现金分红政策：
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
排等因素，实施差异化的现金分红政策： 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以
配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 按照前项规定处理。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 4、现金分红政策的调整和变更
配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
可以按照前项规定处理。 的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准 5、公司发放股票股利的具体条件
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 的条件下，提出股票股利分配预案。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述 素。
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）公司利润分配方案的审议程序
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股 1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公
合理因素。 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（五）公司利润分配方案的审议程序 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 2、股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 小股东关心的问题。
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
由，并披露。 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，并提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
新增条款
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
新增条款
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
新增条款 责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
新增条款
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款 第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不
不得在股东会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 在至少一种中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国家
刊上公告。 企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在至少一种中国证监会指定报刊上或国家企业信用信息公示系统上公
或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，可以按照股东持有股份的比例相应减少股份，也可以
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 不按照持股比例减资、仅有部分股东减资而其他股东不参与减资。
公司减少注册资本，可以按照股东持有股份的比例相应减少股份，也
可以不按照持股比例减资、仅有部分股东减资而其他股东不参与减资。
违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 违反《公司法》、本章程及其他相关规定减少注册资本
新增条款
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，请求人民法院
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，请求
解散公司。
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（三）项、
（三）项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定
由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给 的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司依照前款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算
组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 算组申报其债权。
组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 释义 第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者
东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
际支配公司行为的人。 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
利益转移的其他关系。 关系。
第二百零六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和 第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
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