四川路桥建设集团股份有限公司
会议资料
四川路桥建设集团股份有限公司
股东会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保四川路桥建设集团股份有限
公司（以下简称公司）股东会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规
范性文件和《四川路桥建设集团股份有限公司章程》《四川路桥
建设集团股份有限公司股东会议事规则》的规定，现就会议须知
通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、
确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
三、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人，公司董事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的
人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有
关部门查处。
四、股东会在会议主持人的组织下进行。若股东及股东代理
人需发言，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言，
发言内容应当围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。为公平起
见，保障每位有发言意愿的股东及股东代理人均有发言机会，每
位股东及股东代理人只能发言一次，一般不超过 3 分钟；股东及
股东代理人发言内容与本次会议所审议的议案无关的，会议主持
人可随时制止并终止其发言。议案表决开始后，会议将不再安排
股东及股东代理人发言。
五、股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投
票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权。
六、出席现场会议的股东及股东代理人，应当对提交表决的
议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在会议登记终止后进场的
股东及股东代理人不能参加投票表决；在开始现场表决前退场的
股东及股东代理人不能参加投票表决，退场前需将已领取的表决
票交还工作人员。
七、公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东
提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交
易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络
投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次
投票结果为准。
八、股东会对议案进行表决时，由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并现场公布表决结果。
九、公司聘请律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见
书。
四川路桥建设集团股份有限公司
一、 现场会议时间：2025 年 11 月 24 日下午 14:30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投
票， 时间 为 2025 年 11 月 24 日 9:15-9:25 ，9:30-11:30 ，
二、 现场会议地点：成都市高新区九兴大道 12 号
三、 会议主持：董事长 孙立成
四、 会议记录：李美慧
五、 会议审议内容
序号 会议议案 汇报部门 汇报人 页码
非累积投票议案
《关于设立并申请发行资产支持
证券的议案》
《关于续聘 2025 年度财务审计机
构的议案》
《关于续聘 2025 年度内部控制审
计机构的议案》
《关于收购成都市新筑路桥机械
组的关联交易议案》
《关于放弃清洁能源集团优先受
让权的关联交易议案》
六、 股东表决
七、 股东代表及见证律师计票和监票
八、 主持人宣读表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣读决议
十一、会议结束
议案一 四川路桥建设集团股份有限公司
关于设立并申请发行资产支持证券的议案
各位股东及股东代表：
为盘活存量资产，拓宽融资渠道，公司拟设立并在上海
证券交易所申请发行不超过人民币 50 亿元的资产支持证券
（ABS），可一次或多次分期发行，各期专项计划预计存续期
限为不超过 3 年，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支
持证券和次级资产支持证券，各期资产支持证券发行可根据
入池基础资产的实际情况，设置或不设置基础资产循环购买
安排，公司为专项计划提供流动性差额支付承诺，针对基础
资产涉及质保金或者工程尾款的项目，公司承诺将按照基础
资产对应基础交易合同的约定尽责履行工程施工和缺陷责
任期内的工程维修等义务，并出具《维好承诺函》。现将相
关情况汇报如下：
一、本次设立专项计划概况
（一）基本情况
四川路桥拟将公司及下属子公司在生产经营过程中形
成的对债务人的标的债权及其附属担保权益（如有）作为基
础资产，通过计划管理人设立资产支持专项计划，专项计划
储架规模为不超过 50 亿元，拟在上海证券交易所挂牌转让，
可一次或多次分期发行，各期专项计划预计存续期限为不超
过 3 年，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和
次级资产支持证券，上述具体情况以实际设立的专项计划为
准。各期专项计划可根据入池基础资产的实际情况，设置或
不设置基础资产循环购买安排。本次专项计划主要要素如下：
人/维好承诺人（如需）
：四川路桥建设集团股份有限公司；
子公司；
买日（如设置循环购买，下同）转让给专项计划的、符合合
格标准的、原始权益人依据基础交易合同对债务人享有的自
基准日起（含该日）的标的债权及其附属担保权益（如有）；
券；
支持证券占比不超过 95%；
内分期发行；
格投资者；
格及市场情况来确定；
项计划的应付相关税金和相关费用、优先级资产支持证券预
期收益和应付本金的差额部分承担补足义务；针对基础资产
涉及质保金或者工程尾款的项目，公司承诺将按照基础资产
对应基础交易合同的约定尽责履行工程施工和缺陷责任期
内的工程维修等义务。
（二）交易结构
计划管理人通过设立专项计划并向合格投资者发行资
产支持证券的方式募集资金，专项计划募集资金用于向公司
购买基础资产。
在专项计划存续期间，基础资产产生的现金流将按约定
划入专项计划账户，由专项计划托管人根据计划管理人的分
配指令进行分配。在专项计划存续期内，若出现专项计划账
户内的可分配资金不足以支付专项计划的应付相关税金和
相关费用、优先级资产支持证券预期收益和应付本金的情形，
公司作为流动性差额支付承诺人对差额部分承担补足义务。
具体交易结构如下：
资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人
设立并管理专项计划，投资者取得资产支持证券，成为资产
支持证券持有人；
始权益人享有的标的债权提供代理转让服务，与原始权益人
签订《代理服务合同》，代理原始权益人将标的债权转让予
专项计划，原始权益人同意代理人将该等债权转让予专项计
划；
者募集资金，并以专项计划募集资金向原始权益人之代理人
购买原始权益人前述标的债权，同时代表专项计划按照专项
计划文件的约定对专项计划资产进行管理、运用和处分；
资产管理服务，包括但不限于基础资产筛选、基础资产文件
保管、敦促原始权益人自行或代表原始权益人向债务人履行
债权转让通知义务、基础资产监控、基础资产债权清收、基
础资产回收资金归集；
《服务协议》的相
关约定将标的债权回收款归集至监管账户（如有），再转入
专项计划账户，由托管人根据《托管协议》对专项计划资产
进行托管；
额支付承诺人根据《流动性差额支付承诺函》将差额资金划
入专项计划账户；
托管人发出分配指令，托管人根据分配指令，将相应资金划
拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金
和预期收益。
二、专项计划授权情况
公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权
公司总经理，根据公司需要以及市场条件决定本次专项计划
（包括专项计划储架阶段以及储架额度项下各期专项计划，
下同）的具体条款、条件，并签署所有相关法律文件，全权
办理与本次专项计划有关的其他必要事宜，包括但不限于下
列事项：
策法规的具体情况，制定、修订及调整发行方案等涉及发行
的相关条件和交易要素；
款和条件以及相关事宜，包括但不限于资产支持专项计划的
付息日、付息方式、发行时间、发行规模、发行安排、发行
利率、决定公司作为流动性差额补足义务人为专项计划提供
流动性差额支付、决定公司作为维好承诺人针对基础资产涉
及质保金或者工程尾款的项目按照基础资产对应基础交易
合同的约定履行工程施工和缺陷责任期内的工程维修等义
务，并出具《维好承诺函》等；
介机构、决定公司签署交易涉及的交易文件，并同意公司根
据交易文件的约定转让基础资产相关权益、提供增信措施或
实施交易文件约定的其他事项；授权指定人士就交易的相关
事宜与其他相关各方进行洽谈、谈判和协商，并全权处理与
前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及修改
相关交易文件，以及执行为完成相关事项所需的相关审批、
登记、交割手续；
制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易
和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法
律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向
监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报
文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权
负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）及作为资产服
务机构履行的相关事宜；
发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本
公司章程规定须由公司有权机构重新表决的事项外，依据监
管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项
计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况
决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作；
项。
以上授权自公司股东会批准之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
本议案已经公司第八届董事会第六十二次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案二 四川路桥建设集团股份有限公司
关于续聘 2025 年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）为年度财务审
计服务机构。信永中和严格遵守国家相关法律法规及行业执
业准则，具备继续承接审计服务的资质与能力。根据实际情
况，公司拟续聘信永中和为公司 2025 年度财务审计机构。
现就相关情况汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A
座8层
首席合伙人：谭小青先生
截至 2024 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）259
人，注册会计师 1780 人。签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师人数超过 700 人。
信永中和 2024 年度业务收入为 40.54 亿元，其中，审计
业务收入为 25.87 亿元，证券业务收入为 9.76 亿元。2024 年
度，信永中和上市公司年报审计项目 383 家，收费总额 4.71
亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息
技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气
及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零
售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公
共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 7 家。
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业
保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风
险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚
假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在
相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
信永中和截至 2024 年 12 月 31 日的近三年因执业行为
受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 17 次、
自律监管措施 8 次和纪律处分 0 次。53 名从业人员近三年因
执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：张卓先生，2000 年获得中国注册会
计师资质，2000 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019
年开始在信永中和执业，2023 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署和复核的上市公司 5 家。
拟担任质量复核合伙人：卢秋萍女士，1996 年获得中国
注册会计师资质，2012 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，
计服务，近三年复核的上市公司 1 家。
拟签字注册会计师：王宇飞先生，2022 年获得中国注册
会计师资质，2012 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，
计服务，近三年签署的上市公司 2 家。
项目合伙人张卓先生、项目质量控制复核人卢秋萍女士、
签字注册会计师王宇飞先生近三年无执业行为受到刑事处
罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、
监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织
的自律监管措施、纪律处分等情况。
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形。
二、提请审议事项
现拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2025 年度财务审计机构，审计服务收费拟为 790 万元（含
内控审计），其中财务审计费用拟为 675 万元。若因业务量
变化而导致工作量变化需酌情调整审计费用的，董事会提请
股东会授权经理层就财务审计费用的调整额度在其总额的
本议案已经公司第八届董事会第六十二次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案三 四川路桥建设集团股份有限公司
关于续聘 2025 年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）为年度内部控
制审计服务机构。信永中和严格遵守国家相关法律法规及行
业执业准则，具备继续承接审计服务的资质与能力。根据实
际情况，公司拟续聘信永中和为公司 2025 年度内部控制审
计机构。现就相关情况汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A
座8层
首席合伙人：谭小青先生
截至 2024 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）259
人，注册会计师 1780 人。签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师人数超过 700 人。
信永中和 2024 年度业务收入为 40.54 亿元，其中，审计
业务收入为 25.87 亿元，证券业务收入为 9.76 亿元。2024 年
度，信永中和上市公司年报审计项目 383 家，收费总额 4.71
亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息
技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气
及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零
售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公
共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 7 家。
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业
保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风
险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚
假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在
相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
信永中和截至 2024 年 12 月 31 日的近三年因执业行为
受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 17 次、
自律监管措施 8 次和纪律处分 0 次。53 名从业人员近三年因
执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：张卓先生，2000 年获得中国注册会
计师资质，2000 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019
年开始在信永中和执业，2023 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署和复核的上市公司 5 家。
拟担任质量复核合伙人：卢秋萍女士，1996 年获得中国
注册会计师资质，2012 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，
计服务，近三年复核的上市公司 1 家。
拟签字注册会计师：王宇飞先生，2022 年获得中国注册
会计师资质，2012 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，
计服务，近三年签署的上市公司 2 家。
项目合伙人张卓先生、项目质量控制复核人卢秋萍女士、
签字注册会计师王宇飞先生近三年无执业行为受到刑事处
罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、
监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织
的自律监管措施、纪律处分等情况。
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形。
二、提请审议事项
现拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2025 年度内部控制审计机构，审计服务收费拟为 790 万
元（含内控审计），其中内部控制审计（含 IT 审计）费用共
计费用的，董事会提请股东会授权经理层就内控审计费用的
调整额度在其总额的 20%范围内确定。
本议案已经公司第八届董事会第六十二次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案四 四川路桥建设集团股份有限公司
关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能
部件资产组的关联交易议案
各位股东及股东代表：
为推动公司工程建设主业稳固发展，加强桥梁施工方面
的技术工艺优势，实现产业链协同，增强市场拓展能力和竞
争力。经公司第八届董事会第五十六次会议同意，公司以支
付现金的方式收购关联方成都市新筑路桥机械股份有限公
司（以下简称新筑股份）持有的成都市新筑交通科技有限公
司（以下简称新筑交科）100%股权、新筑股份其它与桥梁功
能部件业务有关的资产和负债。前期，公司已与新筑股份签
署了附条件生效的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四
川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》（以下简称
《资产出售协议》）。现将有关事项汇报如下：
一、本次交易的基本情况
目前，本次收购涉及的审计、评估工作已完成。2025 年
桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之
资产出售协议〉的补充协议》，基于评估结果，并由买卖双
方协商确定，本次收购的交易价格为 62,843.44 万元，较模
拟合并口径账面值增值率 16.85%。
?购买 ?置换
交易事项（可多选）
?其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 ?非股权资产
新筑交科 100%股权；新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的
交易标的名称
资产和负债
?是 ?否
是否涉及跨境交易
（如标的资产为境外资产或者交易对方为境外主体，则为是）
是否属于产业整合 ?是 ?否
?已确定，具体金额（万元）： 62,843.44
交易价格
?尚未确定
（如涉及多个标的资产，请填写合计数）
?自有资金 ?募集资金 ?银行贷款
资金来源
?其他：____________
?全额一次付清，约定付款时点：
?分期付款，约定分期条款：双方同意并确认，补充协议生效后
支付安排 万元支付至新筑股份指定账户。在新筑股份将置出资产涉及的不
动产权属证书依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之
日起 10 个工作日内，四川路桥将剩余 50%交易对价即人民币
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 成都市新筑路桥机械股份有限公司
统一社会信用代码 91510000725526042X
成立日期 2001/03/28
注册地址 成都市四川新津工业园区
主要办公地址 成都市四川新津工业园区
法定代表人 周凤岗
注册资本 76,916.867 万元
主营业务 轨道交通业务、桥梁功能部件和光伏发电
主要股东/实际控制人 控股股东系蜀道集团，实际控制人系四川省国资委
关联关系类型 ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
?董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
?其他
新筑股份为公司控股股东蜀道集团的控股子公司，其关
联关系符合《股票上市规则》中 6.3.3 条第二款第（二）项
的规定。
除上述关联关系外，新筑股份与公司不存在其他产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且新筑股份资
信情况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为购买关联方资产，包括新筑股份持有的新筑
交科 100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的
资产和负债。
截至目前，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉
及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）新筑交科 100%股权
法人/组织名称 成都市新筑交通科技有限公司
统一社会信用代码 915101320600962948
是否为上市公司合并范围内子 ?是 ?否
公司
本次交易是否导致上市公司合 ?是 ?否
并报表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式 ?向标的公司增资
?其他：___
成立日期 2013/01/17
注册地址 成都市新津区五津街道希望路 799 号（工业园区）
主要办公地址 成都市新津区五津街道希望路 799 号（工业园区）
法定代表人 冉权
注册资本 40,000 万元
主营业务 桥梁功能部件产品
所属行业 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）
本次交易前股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例
新筑交科资信情况良好，未被列为失信被执行人。
（2）新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和
负债
新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债
主要为新筑股份持有的与桥梁功能部件业务有关的应收款
项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及应付账
款、其他应付款等负债。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
新筑交科 100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有
标的资产名称
关的资产和负债
标的资产类型 股权资产、非股权资产
是否经过审计 ?是 ?否
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计
?是 ?否
机构
项目
资产总额 98,614.08 95,470.57
负债总额 44,832.85 44,209.64
净资产 53,781.23 51,260.93
营业收入 17,860.64 46,883.82
净利润 2,439.75 3,057.23
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次收购采用资产基础法、收益法对新筑交科股东全部
权益及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下简
称桥梁功能部件业务资产组）价值进行评估，最终选取资产
基础法结果确定最终评估结论。根据四川天健华衡资产评估
有限公司出具并经四川省国资委备案的《新筑股份
（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权
（川华衡评报〔2025〕255 号），以 2025
益价值资产评估报告》
年 5 月 31 日为基准日，本次收购的桥梁功能部件业务资产
组权益评估值为 62,843.44 万元，较模拟合并口径账面值增
值 9,062.21 万元，增值率 16.85%。
标的资产名称 桥梁功能部件业务资产组
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 62,843.44
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/05/31
?资产基础法 ?收益法 ?市场法
采用评估/估值结果（单
选） ?其他，具体为：
评估/估值价值：62,843.44（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：16.85%
评估/估值机构名称 四川天健华衡资产评估有限公司
比起资产基础法，收益法评估需要更多的假设前提。考
虑到：1)桥梁功能部件资产组业务主要销往下游基建行业，
而客观上最近几年基建行业波动较大；2)收益法假设新筑交
科、新筑股份构建事业部为一个模拟的合并整体，并且假设
业务的整合不会影响当前业务的正常经营，整合后的业务范
围与当前模拟合并的业务范围保持一致，但整合过程中可能
无法避免预料之外的状况，也难以准确预计具体整合完成的
时间。因此就本项目的实际情况分析，资产基础法结果的可
靠性高于收益法，采用资产基础法结果更能够合理反映评估
对象的市场价值。
（二）定价合理性分析
本次交易作价以四川省国资委备案的评估结果为基础，
双方协商确定转让价格。最终定价符合交易双方利益，不存
在损害公司及股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益
转移的情况。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）新筑股份与四川路桥签署的《资产出售协议》之
补充协议
路桥（以下简称乙方）签署《关于〈成都市新筑路桥机械股
份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售
协议〉的补充协议》
（以下简称本补充协议）
。
根据四川天健华衡资产评估有限公司以 2025 年 5 月 31
日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资
产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》
（川华衡评报〔2025〕255 号）
，各方确认本补充协议项下的
置出资产具体为前述资产评估报告评估范围内的资产，即新
筑交科 100%股权以及新筑股份其它与桥梁功能部件业务有
关的资产和负债。
双方同意并确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司
以 2025 年 5 月 31 日作为评估基准日出具的《新筑股份
（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权
益价值资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕255 号），新筑
交科 100%股权以及新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关
的资产和负债在评估基准日的价值为 62,843.44 万元。
参考前述评估结果并经双方充分协商后一致同意，乙方
就受让前述置出资产需向甲方支付的交易总对价最终确定
为 62,843.44 万元。
双方同意，本次交易的置出资产交割日，即新筑交科
的交割日为新筑交科 100%股权完成变更登记之日。
双方同意并确认，本补充协议生效后 10 个工作日内，
乙方将交易总对价的 50%即人民币 31,421.72 万元支付至甲
方指定账户。在甲方将置出资产涉及的不动产权属证书依法
办理至新筑交科名下且自置出资产交割日起 10 个工作日内，
乙方将剩余 50%交易对价即人民币 31,421.72 万元付至甲方
指定账户。
为便于置出资产交割，甲方已逐步将桥梁功能部件业务
有关的资产和负债注入新筑交科。就因客观原因、第三方原
因或其他合理原因无法注入新筑交科的业务合同所涉债权
债务等，具体交割方式由双方届时另行商定。
双方同意并确认，置出资产在过渡期间所产生的收益及
亏损由乙方享有和承担，不影响置出资产的交易价格。双方
进一步确认，评估基准日后，新筑交科参考《成都市新途投
资有限公司拟转让股权涉及的昕中和成都胶业有限公司
号）的评估结果向成都市新途投资有限公司收购的 4.3554%
股权，已包含在本次置出资产范围内，该收购行为不影响置
出资产的交易价格。
截至本补充协议签订日，甲方与新筑交科作为共同承租
人签订了《融资性售后回租合同》
（JYZL-YW-2023-0019-SH）
及《融资性售后回租合同》（JYZL-YW-2023-0018-SH），依
据前述合同所得融资资金由甲方单方使用，且甲方及新筑交
科均为该等合同的债务履行提供了抵押担保。甲方承诺承担
前述合同所约定承租人的全部债务，并在置出资产交割日前，
对该等债务清偿完毕。
本补充协议签订之日至置出资产交割日期间，甲方如为
新筑交科或其子公司提供新增担保或与新筑交科新增非经
营性债权债务关系的，亦应按照本补充协议之“11、其他条款”
之第（2）点、本条约定进行结清或解除。
的约定
截至本补充协议签订日，甲方存在为拟置出的桥梁功能
部件业务所涉义务履行向金融机构申请开立保函、缴存保证
金等情况。就相关事项，在置出资产交割日或之前，双方将
促使相关保函申请人、保证金缴存人或其他责任承担主体变
更为新筑交科，同时解除甲方的责任（相关义务已履行完毕
或责任已解除的除外）。在甲方的相关责任解除前，如甲方
基于桥梁功能部件业务所涉义务而发生保函或保证金损失
的，由新筑交科承担。
如前述责任承担主体变更事项因故未能如期实施，则由
双方促使新筑交科向金融机构申请开立保函、缴存保证金并
出具给甲方。
本补充协议签订之日至置出资产交割日期间，甲方如为
拟置出的桥梁功能部件业务所涉的义务履行新增向金融机
构申请开立保函、缴存保证金等相关情况的，亦应按照本条
约定进行处理（如涉及）。
本补充协议于双方签署后成立，于《资产出售协议》生
效时，本补充协议一并生效。
（1）如果置出资产基于评估基准日前的事实而发生审
计报告或者评估报告中未披露的债务、费用的，由甲方承担。
并且，就置出资产中涉及的本补充协议之其他不动产清单所
列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实
而导致的损失或发生债务、费用的，由甲方承担。
（2）各方同意并确认，自甲方收到中国证监会同意注
册批复之日起，甲方与置出资产之间不再新增非经营性债权
债务往来；对于甲方收到中国证监会同意注册批复之日存在
的甲方与置出资产之间的非经营性债权债务往来或甲方使
用置出资产进行抵押融资的（如有），甲方承诺在置出资产
交割日前进行结清或解除。
（3）本补充协议系对《资产出售协议》的修改与补充，
与《资产出售协议》具有同等法律效力，《资产出售协议》
与本补充协议约定不一致或有冲突的，应以本补充协议的约
定为准。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协
议双方签署或出具的其他约束性文件另有约定外，《资产出
售协议》其他条款仍按照《资产出售协议》的约定执行，双
方无争议或纠纷。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所
产生的影响
公司收购新筑交科 100%股权、新筑股份其它与桥梁功
能部件业务有关的资产和负债符合公司的总体发展战略，能
与公司工程施工主业形成良好的协同效应，有利于公司工程
建设主业稳固发展，加强桥梁施工方面的技术工艺优势，实
现产业链协同，增强市场拓展能力和竞争力。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地
租赁等情况
本次关联交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地租
赁等情况，交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，
严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明
本次交易完成后预计不会导致新增关联交易。若后期产
生关联交易事项，公司将严格按照《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，
及时履行信息披露义务。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措
施
本次交易完成后不会产生构成重大不利影响的同业竞
争。
（五）如关联交易完成后，公司新增控股子公司的，说
明该公司对外担保、委托理财等情况
本次交易完成后，新筑交科将成为公司的全资子公司，
并纳入公司合并报表范围，除拟在资产交割日前解除的、新
筑交科对新筑股份的担保外，新筑交科不存在对外担保、委
托理财等情况。
（六）本次关联交易完成后，公司控股股东及其控制的
其他企业不存在对公司形成非经营性资金占用的情形。
七、提请审议事项
实施本次收购有利于公司布局桥梁功能部件业务，加强
公司在桥梁施工技术领域的竞争优势。公司拟收购关联方新
筑股份的桥梁功能部件资产组事项，具体包括新筑股份所持
新筑交科 100%股权，及新筑股份本部与桥梁功能部件业务
有关的资产和负债。本次收购标的资产交易价格为 62,843.44
万元，公司以现金作为对价支付。
本议案已经公司第八届董事会第六十三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。该事项构成关联交易，
关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川高速公路建设开
发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、蜀道资
本控股集团有限公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司
需回避表决。
议案五 四川路桥建设集团股份有限公司
关于放弃清洁能源集团优先受让权的关联交易议案
各位股东及股东代表：
公司的关联人新筑股份拟通过发行股份及支付现金的
方式购买蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）
所持四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称蜀道清洁能
源）60%的股权，基于实际情况，公司拟对此放弃优先受让
权。现将有关事项汇报如下：
一、关联交易概述
基于蜀道清洁能源的发展规划，其控股股东蜀道集团拟
将持有的蜀道清洁能源 60%股权转让给公司关联方新筑股
份，交易定价系根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并
经四川省国资委备案的评估报告（川华衡评报〔2025〕251
号），由蜀道集团、新筑股份协商确认。蜀道清洁能源 60%
股权的交易作价确认为 581,352.18 万元，其中新筑股份现金
支付 119,000.00 万元，其余全部以新筑股份发行股份方式支
付。蜀道集团与新筑股份分别于 2025 年 6 月 9 日、2025 年
投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资
集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的
补充协议》。公司持有蜀道清洁能源 40%股权，拟放弃前述
转让的优先受让权。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 成都市新筑路桥机械股份有限公司
统一社会信用代码 91510000725526042X
成立日期 2001/03/28
注册地址 成都市四川新津工业园区
主要办公地址 成都市四川新津工业园区
法定代表人 周凤岗
注册资本 76,916.867 万元
主营业务 轨道交通业务、桥梁功能部件和光伏发电
主要股东/实际控制人 控股股东系蜀道集团，实际控制人系四川省国资委
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 ?董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
?其他
新筑股份为公司控股股东蜀道集团的控股子公司，其关
联关系符合《股票上市规则》中 6.3.3 条第二款第（二）项
的规定。
除上述关联关系外，新筑股份与公司不存在其他产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且新筑股份资
信情况良好，未被列为失信被执行人。
截至目前，新筑股份主要从事轨道交通业务、桥梁功能
部件和光伏发电，为深圳证券交易所上市公司，股票代码为
“002480.SZ”。
新筑股份的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体
成都市新筑路桥机械股份有限公司
名称
相关主体与关联人的关系 ?交易对方自身
?控股股东/间接控股股东/实际控制人
?其他，具体为
项目
资产总额 1,488,530.78 1,344,612.24
负债总额 1,263,391.49 1,087,030.20
归属于母公司所有者权益 101,921.03 142,268.12
营业收入 248,315.66 250,942.14
营业利润 -29,357.17 -20,241.49
净利润 -34,063.38 -25,533.14
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易系公司放弃参股公司蜀道清洁能源 60%股权
的优先受让权。
截至目前，蜀道清洁能源产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，
不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
蜀道清洁能源主营水电、风电、光伏等清洁能源项目的
投资、建设与运营，截至目前，蜀道清洁能源经营正常。
（1）基本信息
法人/组织名称 四川蜀道清洁能源集团有限公司
统一社会信用代码 91510107MA7KQQN4X5
是否为上市公司合并范围内子 ?是 ?否
公司
本次交易是否导致上市公司合 ?是 ?否
并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司 担保：?是 ?否 ?不适用
提供担保、委托其理财，以及该
委托其理财：?是 ?否 ?不适用
拟出表控股子公司占用上市公
司资金 占用上市公司资金：?是 ?否 ?不适用
成立日期 2022/03/17
注册地址 四川省成都市武侯区二环路西一段 6 号 A 区 8 楼 817 号
主要办公地址 四川省成都市武侯区二环路西一段 6 号 A 区 8 楼 817 号
法定代表人 王思程
注册资本 750,000 万元
主营业务 水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营
所属行业 电力、热力生产和供应业（D44）
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（3）其他信息
本次交易前，蜀道清洁能源股东为四川路桥、蜀道集团；
除公司外，不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
此外，蜀道清洁能源亦非失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 四川蜀道清洁能源集团有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 60
是否经过审计 ?是 ?否
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计
?是 ?否
机构
项目
资产总额 2,815,700.86 1,763,734.36
负债总额 1,867,521.22 1,037,305.56
净资产 948,179.64 726,428.80
营业收入 69,760.28 59,167.84
净利润 -5,194.66 7,400.58
注：以上财务数据来自本次交易的模拟合并财务报表。因蜀道清洁能源拟转
让其或其子公司持有的四川路桥城乡建设投资有限公司、四川鑫巴河电力开发有
限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川彭州铁能能源开发有限公司、四川
汉源铁能新能源开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及四川联合环境
交易所有限公司的股权，该次股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初
已经完成划转交割。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易采用资产基础法对蜀道清洁能源的股东全部
权益价值进行评估。根据四川天健华衡资产评估有限公司出
具并经四川省国资委备案的（川华衡评报〔2025〕251 号），
以 2025 年 5 月 31 日为基准日，蜀道清洁能源的股东全部权
益价值为 892,663.65 万元，较合并口径归属于母公司股东权
益账面值增值率 5.39%。
本次交易作价以前述估值为基础，并考虑蜀道集团在评
估基准日后对蜀道清洁能源缴付了 76,256.65 万元出资款基
础上，由交易各方协商确定为 581,352.18 万元。
标的资产名称 四川蜀道清洁能源集团有限公司
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 581,352.18
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/05/31
?资产基础法 ?收益法 ?市场法
采用评估/估值结果（单
选） ?其他，具体为：
评估/估值价值：892,663.65（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：5.39%
评估/估值机构名称 四川天健华衡资产评估有限公司
资本市场中没有足够数量的与目标公司相同或相似的
可比上市公司和股权交易案例，或虽有类似的可比上市公司，
但资产状况差异较大，难以合理进行差异因素修正，因此本
次评估不适用于市场法。
本情况
会议、第八届监事会第三十六次会议；2024 年 12 月 20 日，
公司召开 2024 年第八次临时股东会，审议通过了蜀道集团
通过非公开协议的方式以股权和货币对蜀道清洁能源进行
增资。四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报
〔2024〕278 号《资产评估报告》载明，截至评估基准日 2024
年 7 月 31 日 ， 清 洁 能 源 集 团 的 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为
本次交易评估与蜀道清洁能源最近 12 个月内评估情况
存在差异，主要系增资、资产剥离及评估基准日有所不同所
致。2024 年 12 月，蜀道集团以四川铁能电力开发有限公司
清洁能源持有的四川路桥城乡建设投资有限公司 51%股权、
黑水县天源水电开发有限公司 100%股权、四川鑫巴河电力
开发有限公司 78%股权以及蜀道清洁能源全资子公司四川
铁能电力开发有限公司持有的四川汉源铁能新能源开发有
限公司 100%股权、四川丹巴富能水电开发有限公司 100%股
权、四川彭州铁能能源开发有限公司 80%股权、四川联合环
境交易所有限公司 40%股权不在交易范围内。
（二）定价合理性分析
本次交易作价以四川省国资委备案的评估结果为基础，
双方协商确定转让价格。公司未参与定价，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
五、关联交易对上市公司的影响
公司放弃本次转让的优先受让权，主要是基于发展战略
规划并结合实际情况作出的考虑，有利于公司聚焦施工核心
主业，集中优势资源持续强化大土木工程全产业链能力。
本次交易完成后，公司对蜀道清洁能源的持股比例不会
发生变化，蜀道清洁能源仍为公司的参股公司，不会导致公
司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的
经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情况。
六、提请审议事项
基于公司实际情况，公司拟放弃蜀道清洁能源 60%股权
的优先受让权。
本议案已经公司第八届董事会第六十三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。该事项构成关联交易，
关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川高速公路建设开
发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、蜀道资
本控股集团有限公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司
需回避表决。
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