浙江建业化工股份有限公司关联交易管理制度
浙江建业化工股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规
范性文件以及《浙江建业化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断
是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第二章 关联关系及关联人
第五条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第六条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、
途径及程度等方面进行实质判断。
第七条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。公司应确定关联方的名
单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第八条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人：
浙江建业化工股份有限公司关联交易管理制度
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述的法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事
（不含同为双方的独立董事）和高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他
组织。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）第八条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效
后，或在未来十二个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或第九条规定情形之一的。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及
其一致行动人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司证券事务
部，公司做好登记管理工作，并由公司证券事务部报上海证券交易所备案。
浙江建业化工股份有限公司关联交易管理制度
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第十四条 公司证券事务部会同计划财务部、审计部在每年的第一季度内
应确定公司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事会报告后，
下发到各控股子公司和相关部门。
证券事务部根据相关法律法规、行政规章、规范性文件、公司章程及董事
和高级管理人员任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续
更新，并及时下发到各控股子公司和相关部门。
第三章 关联交易
第十五条 本制度所称的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
浙江建业化工股份有限公司关联交易管理制度
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十六条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须
予以回避；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必
要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
（六）重大关联交易需经公司独立董事专门会议审议。
第十七条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或
收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明
确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
浙江建业化工股份有限公司关联交易管理制度
第十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十九条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第二十条 公司董事和高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会委员有权查阅公司
与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事
会采取相应措施。
第二十一条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责
关联交易的识别、申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司总经理为
关联交易管理的第一责任人。
第四章 关联交易的决策程序
第二十二条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必
要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但
上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求
关联董事予以回避。
浙江建业化工股份有限公司关联交易管理制度
第二十四条 本制度第二十三条所称关联董事包括下列董事或者具有下列
情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度。
在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董事应退场
回避，不参与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。
如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得股东会的意见后，可
以按正常程序进行表决，并在董事会决议中作详细说明。
未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其
他董事表决。
第二十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
在通知阐明的范围内，则视为有关董事做了本制度第二十五条所规定的披露。
第二十七条 董事在履行第二十五条规定的义务时，应将有关情况向董事
会作出书面陈述，由董事会确定董事在有关交易中是否构成关联人士。
浙江建业化工股份有限公司关联交易管理制度
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表
决，作出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、
未参加表决的情况。
第二十八条 股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票
前，提醒关联股东回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表
决情况。
关联股东在股东会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，
会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东
应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人
应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要
求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前
以书面方式提出。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股
票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。
第二十九条 本制度第二十八条所称关联股东包括下列股东或者具有下列
情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
浙江建业化工股份有限公司关联交易管理制度
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第三十条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在30万元以上的关联交易须经公司董事会审议批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。
第三十一条 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易须
经公司董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以
上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担
保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东会批准。
第三十二条 未达到本制度第三十条、三十一条规定标准的小额关联交易，
由公司董事长决策。
第三十三条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）国家有关法律、行政法规、规范性文件规定或公司认为有必要时，
聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明
朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
浙江建业化工股份有限公司关联交易管理制度
第三十四条 对于重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万
元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易），需经公司独立董事专门会
议审议通过。
第三十五条 公司审议需独立董事专门会议事前认可的关联交易事项时，
公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事
在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十六条 需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公
司可以聘请具有相关资质的中介机构对交易标的进行评估或审计。与公司日常
经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规
定的，从其规定。
第三十七条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项
对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第三十八条 公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会
会议审议通过后，提交股东会审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东会上回避表决。
第五章 责任追究
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他
关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。同时，公司将进行责任追究，视情节轻重给予责任人警告、通
报批评、降职、撤职等处分；对违反国家有关法律法规规定的，还应当依法承
担相应的法律责任。
第六章 附则
第四十条 本制度所称“以上”，含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定执行。
浙江建业化工股份有限公司关联交易管理制度
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
浙江建业化工股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
