浙江建业化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《浙江建业化工股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工
作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬、津贴的董事、独立董事；
高级管理人员是指《公司章程》中规定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，负责主持委员会工作，
在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会主任（召集人）负责提供公司有关经营方面的资
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料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核
委员会的有关决议及提出薪酬方案。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划和方案须报经
董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会主任（召集人）做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，搜集公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
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（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会应确保独立、客观的工作原则。涉及薪酬和考
核委员会委员自身的薪酬与考核事项时，其本人应履行回避表决的义务，其考评
事项由其他委员以会后不记名投票的方式进行。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议由主任委员于会议召开前三天通知全体
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取现场或通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事或相关高
级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
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得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》有冲突的，依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定执行。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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