长春欧亚集团股份有限公司
现场会议召开时间：2025 年 11 月 26 日上午 9:00 时
网络投票时间：2025 年 11 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：长春市飞跃路 2686 号，本公司六
楼会议室。
会议方式：现场投票与网络投票相结合
主持人：副董事长、总经理 赵首沣先生
会议议题：
一、审议《关于取消监事会暨修改公司章程的议案》
；
二、审议《关于修改董事会议事规则的议案》
；
三、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》。
长春欧亚集团股份有限公司
关于取消监事会暨修改公司章程的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公
司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公
司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的相关职权由董事
会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并
对《公司章程》中涉及监事、监事会、股东大会名称等相关
表述进行相应修订。具体如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
全文：股东大会 全文：股东会
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》(以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称《公司法》)、《中华人民共和 (以下简称《公司法》)、《中华人民共
国证券法》(以下简称《证券法》)和其 和国证券法》(以下简称《证券法》)和
他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事或者经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代
法定代表人辞任的，公司将在法定
表人。
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
公司的法定代表人由公司董事会
以全体董事的过半数选举产生及变更。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
原章程无，此条为新增。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额
第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公司
限对公司承担责任，公司以其全部资产
承担责任，公司以其全部资产对公司的
对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之 第十三条 本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与行为、 日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务 公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件,对公 关系的具有法律约束力的文件,对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员
司、股东、董事、高级管理人员具有法
具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 律约束力。依据本章程，股东可以起诉
监事、经理和其他高级管理人员，股东 股东，股东可以起诉公司董事、高级管
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 理人员，股东可以起诉公司，公司可以
事、监事、经理和其他高级管理人员。 起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理
第十三条 本章程所称其他高级
人员是指公司的经理、副经理、董事会
管理人员是指公司的副经理、董事会秘
秘书、财务负责人、首席信息官和本章
书、财务负责人。
程规定的其他人员。
第十六条 经销日用百货、服装鞋
第十五条 经依法登记，本公司经
帽、五金交电、日杂（不含超薄塑料袋）、
营范围：经销日用百货、服装鞋帽、五
家用电器、电子产品及耗材、化妆品、
金交电、日杂（不含超薄塑料袋）、家
卫生用品、文体用品、计生用品、劳保
用电器、电子产品及耗材、化妆品、卫
用品、工艺美术品、预包装兼散装食品、
生用品、文体用品、计生用品、劳保用
茶叶农副产品、水产品；乳制品（含婴
品、工艺美术品、预包装兼散装食品、
幼儿配方乳粉）、保健食品、图书报刊、
茶叶农副产品、水产品；乳制品（含婴
音像制品；利用互联网销售上述商品；
幼儿配方乳粉）、保健食品、图书报刊、
自营和代理内销商品范围内商品的出
音像制品；利用互联网销售上述商品；
口业务，自营本企业零售和自用商品的
自营和代理内销商品范围内商品的出
进口业务；经营进料加工和“三来一
口业务，自营本企业零售和自用商品的
补”业务；经营对销贸易和转口贸易；
进口业务；经营进料加工和“三来一补”
家电以旧换新（不含拆解）；钟表修理、
业务；经营对销贸易和转口贸易；家电
场地租赁；广告业务；信息系统集成服
以旧换新（不含拆解）；钟表修理、场
务、网络表演、信息技术咨询服务、数
地租赁；广告业务；信息系统集成服务、
据处理和存储服务；在线数据处理与交
网络表演、信息技术咨询服务、数据处
易处理业务（经营类电子商务）；以下
理和存储服务；以下项目由分公司经
项目由分公司经营：餐饮、住宿、洗浴、
营：餐饮、住宿、洗浴、美容美发、保
美容美发、保健按摩、健身服务、会议
健按摩、健身服务、会议服务；汽车货
服务；汽车货运；科技企业招商、科技
运；科技企业招商、科技成果转让；科
成果转让；科技城的租赁服务及物业管
技城的租赁服务及物业管理（法律、法
理（法律、法规和国务院决定禁止的项
规和国务院决定禁止的项目不得经营，
目不得经营，依法须经批准的项目，经
依法须经批准的项目，经相关部门批准
相关部门批准后方可开展经营活动）。
后方可开展经营活动）。
（以后续工商注册为准）。
第十七条 公司股份的发行实行
第十八条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
一股份具有同等权利。同次发行的同类
同次发行的同种类股票，每股的发
别股份，每股的发行条件和价格相同；
行条件和价格应当相同；任何单位或者
认购人所认购的股份，每股支付相同价
个人所认购的股份，每股应当支付相同
额。
价额。
第十八条 公司发行的股票,以人 第十九条 公司发行的面额股,以
民币标明面值。 人民币标明面值。
第二十一条 公司发起人为长春
市汽车城百货大楼，认购的股份数为
第二十条 公司1992年设立时，发
起人长春市汽车城百货大楼以经评估
确认的经营性净资产折股，认购股份
产折股出资，公司设立时发行的股份总
数为58263353股，面额股的每股金额为
第二十一条 公司股份总数为 第二十二条 公司已发行的股份
股159088075股。 普通股159088075股。
第二十三条 公司或者公司的子
公司(包括公司的附属企业)不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十二条 公司或公司的子公 财务资助，公司实施员工持股计划的除
司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 外。
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 为公司利益，经股东会决议，或者
或者拟购买公司股份的人提供任何资 董事会按照本章程或者股东会的授权
助。 作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发 第二十四条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定,经 展的需要，依照法律、法规的规定,经
股东大会分别做出决议，可以采用下列 股东会做出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本: 加资本:
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国 (五)法律、行政法规及中国证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
第二十六条 公司不得收购本公
本章程的规定，收购本公司的股份：
司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份；
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换公司发行的
行的可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十六条 公司收购本公司股 第二十七条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他 者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款 公司因本章程第二十六条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二
第二十七条 公司因本章程第二
十六条第一款第（一）项、第（二）项
十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经
规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十六条
股东大会决议；公司因本章程第二十五
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
条第一款第（三）项、第（五）项、第
项规定的情形收购本公司股份的，可以
（六）项规定的情形收购本公司股份
依照本章程的规定或者股东会的授权，
的，可以依照本章程的规定或者股东大
经三分之二以上董事出席的董事会会
会的授权，经三分之二以上董事出席的
议决议。
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
项情形的，应当自收购之日起10 日内
销；属于第（二）项、第（四）项情形
注销；属于第（二）项、第（四）项情
的，应当在六个月内转让或者注销；属
形的，应当在6 个月内转让或者注销；
于第（三）项、第（五）项、第（六）
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十九条 公司不接受本公司 第三十条 公司不接受本公司的
的股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司
第三十一条 公司公开发行股份
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
前已发行的股份，自公司股票在证券交
让。公司公开发行股份前已发行的股
易所上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易
公司董事、高级管理人员应当向公
之日起 1 年内不得转让。
司申报所持有的本公司的股份(含优先
公司董事、监事、高级管理人员应
股股份)及其变动情况，在就任时确定
当向公司申报所持有的本公司的股份
的任职期间每年转让的股份不得超过
（含优先股股份）及其变动情况，在任
其所持有本公司同一类别股份总数的
职期间每年转让的股份不得超过其所
百分之二十五；所持本公司股份自公司
持有本公司股份总数的25%；所持本公
股票上市交易之日起一年内不得转让。
司股份自公司股票上市交易之日起1年
上述人员离职后半年内，不得转让其所
内不得转让。上述人员离职后半年内，
持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有百分之五
以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有
第三十一条 公司董事、监事、高 股权性质的证券在买入后六个月内卖
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 出，或者在卖出后六个月内又买入，由
股东，将其持有的本公司股票在买入后 此所得收益归本公司所有，本公司董事
又买入，由此所得收益归本公司所有， 因购入包销售后剩余股票而持有百分
本公司董事会将收回其所得收益。但 之五以上股份的，以及有中国证监会规
是,证券公司因包销购入售后剩余股票 定的其他情形的除外。
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 前款所称董事、高级管理人员、自
公司董事会不按照前款规定执行 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 女持有的及利用他人账户持有的股票
行。公司董事会未在上述期限内执行 或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的 公司董事会不按照本条第一款规
名义直接向人民法院提起诉讼。 定执行的，股东有权要求董事会在三十
公司董事会不按照第一款的规定 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，负有责任的董事依法承担连带 执行的，股东有权为了公司的利益以自
责任。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记 第三十三条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东名 结算机构提供的凭证建立股东名册，股
册是证明股东持有公司股份的充分证 东名册是证明股东持有公司股份的充
据。股东按其所持有股份的种类享有权 分证据。股东按其所持有股份的类别享
利，承担义务；持有同一种类股份的股 有权利，承担义务；持有同一类别股份
东，享有同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列 第三十五条 公司股东享有下列
权利: 权利：
(一)依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会,并 参加或者委派股东代理人参加股东会，
行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提
建议或者质询； 出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
份； 的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东
债券存根、股东大会会议记录、董事会 名册、股东会会议记录、董事会会议决
会议决议、监事会会议决议、财务会计 议、财务会计报告，符合规定的股东可
报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其
持有的股份份额参加公司剩余财产的 所持有的股份份额参加公司剩余财产
分配； 的分配；
(七)对股东大会做出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购 分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份； 其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或 （八）法律、行政法规、部门规章
本章程规定的其他权利。 或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向 第三十六条 股东要求查阅、复制
公司提供证明其持有公司股份的种类 公司有关材料的，应当遵守《公司法》、
以及持股数量的书面文件，公司经核实 《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
第三十六条 公司股东大会、董事
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
会决议内容违反法律、行政法规的，股
外。
东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决
股东大会、董事会的会议召集程
议的效力存在争议的，应当及时向人民
序、表决方式违反法律、行政法规或者
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
本章程，或者决议内容违反本章程的，
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东有权自决议做出之日起60日内,请
股东会决议。公司、董事和高级管理人
求人民法院撤销。
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
原章程无，此条为新增。
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
第三十七条 董事、高级管理人员
成员执行公司职务时违反法律、行政法
执行公司职务时违反法律、行政法规或
规或者本章程的规定，给公司造成损失
者本章程的规定，给公司造成损失的，
的，前述股东可以书面请求董事会向人
连续 180 日以上单独或合并持有公司
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
司职务时违反法律、行政法规或者本章
自收到请求之日起三十日内未提起诉
程的规定，给公司造成损失的，股东可
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
以书面请求董事会向人民法院提起诉
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
讼。
前款规定的股东有权为了公司的利益
监事会、董事会收到前款规定的股
以自己的名义直接向人民法院提起诉
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
他人侵犯公司合法权益，给公司造
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
成损失的，本条第一款规定的股东可以
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
依照前两款的规定向人民法院提起诉
定的股东有权为了公司的利益以自己
讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
他人侵犯公司合法权益，给公司造
级管理人员执行职务违反法律、行政法
成损失的，本条第一款规定的股东可以
规或者本章程的规定，给公司造成损失
依照前两款的规定向人民法院提起诉
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
讼。
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列
义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章
程；
第四十一条 公司股东承担下列
(二)依其所认购的股份和入股方
义务：
式缴纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章
(三)除法律、法规规定的情形外，
程；
不得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方
(四)不得滥用股东权利损害公司
式缴纳股款；
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
（三）除法律、法规规定的情形外，
人独立地位和股东有限责任损害公司
不得抽回其股本；
债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司
公司股东滥用股东权利给公司或
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
者其他股东造成损失的，应当依法承担
人独立地位和股东有限责任损害公司
赔偿责任。
债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位
（五）法律、行政法规及本章程规
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
定应当承担的其他义务。
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
上一条黑体字部分列示为独立一 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
条。 公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
原第四十条 删除
原第四十一条 删除
原章程无，此节为新增。 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
原章程无，此条为新增。
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
原章程无，此条为新增。
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
原章程无，此条为新增。
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
原章程无，此条为新增。
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十二条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资
计划；
第四十七条 公司股东会由全体
(二)选举和更换非由职工代表担
股东组成。股东会是公司的权力机构，
任的董事、监事,决定有关董事、监事
依法行使下列职权：
的报酬事项；
（一）选举和更换董事，决定有关
(三)审议批准董事会的报告；
董事的报酬事项；
(四)审议批准监事会报告；
（二）审议批准董事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预
（三）审议批准公司的利润分配方
算方案、决算方案；
案和弥补亏损方案；
(六)审议批准公司的利润分配方
（四）对公司增加或者减少注册资
案和弥补亏损方案；
本作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资
（五）对发行公司债券作出决议；
本做出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
(八)对发行公司债券做出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清
（七）修改本章程；
算或者变更公司形式做出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
(十)修改本章程；
审计业务的会计师事务所作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事
（九）审议批准本章程第四十八条
务所做出决议；
规定的担保事项；
(十二)审议批准第四十三条规定
（十）审议公司在一年内购买、出
的担保事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计
(十三)审议公司在一年内购买、出
总资产百分之三十的事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计
（十一）审议批准变更募集资金用
总资产 30%的事项；
途事项；
（十四）审议公司与关联人发生的
（十二）审议股权激励计划和员工
交易金额在 3,000 万元以上，且占公司
持股计划；
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
（十三）审议法律、行政法规、部
的关联交易事项（提供担保、受赠现金
门规章或者本章程规定应当由股东会
资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
决定的其他事项。
(十五)审议批准变更募集资金用
股东会可以授权董事会对发行公
途事项；
司债券作出决议。
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十八条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计
第四十三条 公司下列对外担保 净资产的百分之五十以后提供的任何
行为，须经股东大会审议通过。 担保；
(一)本公司及本公司控股子公司 （二）公司的对外担保总额，超过
的对外担保总额，达到或超过最近一期 最近一期经审计总资产的百分之三十
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内向他人提供担
(二)公司的对外担保总额，达到或 保的金额超过公司最近一期经审计总
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 资产百分之三十的担保；
提供的任何担保； （四）为资产负债率超过百分之七
(三)为资产负债率超过 70%的担保 十的担保对象提供的担保；
对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经
(四)单笔担保额超过最近一期经 审计净资产百分之十的担保；
审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
(五)对股东、实际控制人及其关联 联方提供的担保。
方提供的担保。 违反本章程规定的审批权限及审
议程序违规提供对外担保的，或者擅自
越权签署对外担保合同，或者怠于行使
职责，给公司造成损失的，公司应当追
究相关责任人员的责任。
第五十条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开
第四十五条 有下列情形之一的，
临时股东会：
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
（一）董事人数不足《公司法》规
临时股东大会:
定人数或者本章程所定人数的三分之
(一)董事人数不足 6 人时；
二时（6 名董事）；
(二)公司未弥补的亏损达实收股
（二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额 1/3 时；
额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以
（三）单独或者合计持有公司百分
上股份的股东请求时；
之十以上股份（含表决权恢复的优先股
(四)董事会认为必要时；
等）的股东请求时；
(五)监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或
（五）审计委员会提议召开时；
本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其他方 第五十一条 本公司召开股东会
式为股东参加股东大会提供便利。股东 的地点为：公司住所地。股东会将设置
通过上述方式参加股东大会的,视为出 会场，以现场会议形式召开。公司还将
席。 提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东身份根据中国证券登记结算
有限公司上海分公司提供的股权登记
日股东名册确认。
第四十七条 本公司召开股东大 第五十二条 本公司召开股东会
会时将聘请律师对以下问题出具法律 时将聘请律师对以下问题出具法律意
意见并公告: 见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否
合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集
资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果
否合法有效； 是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问 （四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 题出具的法律意见。
第五十三条 董事会应当在规定
第四十八条 独立董事有权向董
的期限内按时召集股东会。
事会提议召开临时股东大会。对独立董
经全体独立董事过半数同意，独立
事要求召开临时股东大会的提议，董事
董事有权向董事会提议召开临时股东
会应当根据法律、行政法规和本章程的
会。对独立董事要求召开临时股东会的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意
提议，董事会应当根据法律、行政法规
或不同意召开临时股东大会的书面反
和本章程的规定，在收到提议后十日内
馈意见。
提出同意或者不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的,
的书面反馈意见。董事会同意召开临时
将在做出董事会决议后的5日内发出召
股东会的，在作出董事会决议后的五日
开股东大会的通知；董事会不同意召开
内发出召开股东会的通知；董事会不同
临时股东大会的，将说明理由并公告。
意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事 第五十四条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书 会提议召开临时股东会，应当以书面形
面形式向董事会提出。董事会应当根据 式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规定，在收到
到提案后 10 日内提出同意或不同意召 提议后十日内提出同意或者不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 董事会同意召开临时股东会的，将
将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的 开股东会的通知，通知中对原提议的变
变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后10日内未做出反馈 者在收到提议后十日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行 股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有
公司百分之十以上股份（含表决权恢复
第五十条 单独或者合计持有公
的优先股等）的股东向董事会请求召开
司 10%以上股份的股东有权向董事会请
临时股东会，应当以书面形式向董事会
求召开临时股东大会，并应当以书面形
提出。董事会应当根据法律、行政法规
式向董事会提出。董事会应当根据法
和本章程的规定，在收到请求后十日内
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提出同意或者不同意召开临时股东会
请求后 10 日内提出同意或不同意召开
的书面反馈意见。
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
董事会同意召开临时股东大会的，
当在作出董事会决议后的五日内发出
应当在做出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的
召开股东大会的通知，通知中对原请求
变更，应当征得相关股东的同意。
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
董事会不同意召开临时股东大会，
者在收到请求后十日内未作出反馈的，
或者在收到请求后 10 日内未做出反馈
单独或者合计持有公司百分之十以上
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
股份（含表决权恢复的优先股等）的股
份的股东有权向监事会提议召开临时
东向审计委员会提议召开临时股东会，
股东大会，并应当以书面形式向监事会
应当以书面形式向审计委员会提出请
提出请求。
求。
监事会同意召开临时股东大会的，
审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的，应在收到请求后五日内发出召开股
的通知，通知中对原提案的变更，应当
东会的通知，通知中对原请求的变更，
征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东会通知的，视为审计委员会不召集
股东大会，连续90日以上单独或者合计
和主持股东会，连续九十日以上单独或
持有公司10%以上股份的股东可以自行
者合计持有公司百分之十以上股份（含
召集和主持。
表决权恢复的优先股等）的股东可以自
行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定
第五十六条 审计委员会或者股
自行召集股东大会的，须书面通知董事
东决定自行召集股东会的，须书面通知
会，同时向中国证监会吉林监管局和上
董事会，同时向证券交易所备案。
海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
在股东大会决议公告前，召集股东
出股东会通知及股东会决议公告时，向
持股比例不得低于 10%。
证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知
在股东会决议公告前，召集股东持
及股东大会决议公告时，向公司所在地
股（含表决权恢复的优先股等）比例不
中国证监会派出机构和证券交易所提
得低于百分之十。
交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东 第五十七条 对于审计委员会或
自行召集的股东大会，董事会和董事会 者股东自行召集的股东会，董事会和董
秘书将予配合。董事会应当提供股权登 事会秘书将予配合。董事会将提供股权
记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行 第五十八条 审计委员会或者股
召集的股东大会，会议所必需的费用由 东自行召集的股东会，会议所必需的费
本公司承担。 用由本公司承担。
第六十条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
第五十五条 公司召开股东大会，
公司百分之一以上股份（含表决权恢复
董事会、监事会以及单独或者合并持有
的优先股等）的股东，有权向公司提出
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
提案。
出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
单独或者合计持有公司 1%以上股
以上股份（含表决权恢复的优先股等）
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
的股东，可以在股东会召开十日前提出
前提出临时提案并书面提交召集人。召
临时提案并书面提交召集人。召集人应
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
当在收到提案后两日内发出股东会补
大会补充通知，公告临时提案的内容，
充通知，公告临时提案的内容，并将该
但临时提案违反法律、行政法规或者本
临时提案提交股东会审议。但临时提案
章程的规定，或者不属于股东大会职权
违反法律、行政法规或者公司章程的规
范围等情形的除外。董事会应在发出股
定，或者不属于股东会职权范围的除
东大会补充通知前，对临时提案予以审
外。董事会应在发出股东会补充通知
议，审议通过后，提交股东大会。
前，对临时提案予以审议，审议通过后，
除前款规定的情形外，召集人在发
提交股东会。
出股东大会通知公告后，不得修改股东
除前款规定的情形外，召集人在发
大会通知中已列明的提案或增加新的
出股东会通知公告后，不得修改股东会
提案。
通知中已列明的提案或者增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合
案。
本章程第五十四条规定的提案，股东大
股东会通知中未列明或者不符合
会不得进行表决并做出决议。
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十二条 股东会的通知包括
以下内容：
第五十七条 股东大会的通知包 （一）会议的时间、地点和会议期
括以下内容: 限；
(一)会议的时间、地点和会议期 （二）提交会议审议的事项和提
限； 案；
(二)提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普
(三)以明显的文字说明：全体普通 通股股东（含表决权恢复的优先股股
股股东（含表决权恢复的优先股股东） 东）、持有特别表决权股份的股东等股
均有权出席股东大会，并可以书面委托 东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代 代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东会股东的股权
权登记日； 登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话
码。 号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董
第六十三条 股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通知中
选举事项的，股东会通知中将充分披露
将充分披露董事、监事候选人的详细资
董事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容:
内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职
个人情况；
等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股
（二）与公司或者公司的控股股东
东及实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
除采取累积投票制选举董事外，每
外,每位董事、监事候选人应当以单项
位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第六十六条 股权登记日登记在
第六十一条 股权登记日登记在
册的所有普通股股东（含表决权恢复的
册的所有普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）、持有特别表决权股份的
优先股股东）或其代理人，均有权出席
股东等股东或者其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本
股东会，并依照有关法律、法规及本章
章程行使表决权。
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
股东可以亲自出席股东会，也可以
以委托代理人代为出席和表决。
委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
第六十三条 股东出具的委托他
下列内容：
人出席股东大会的授权委托书应当载
（一）委托人姓名或者名称、持有
明下列内容:
公司股份的类别和数量；
(一)代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
(二)是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列
(三)分别对列入股东大会议程的
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
反对或者弃权票的指示等；
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
(四)委托书签发日期和有效期限；
限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人
（五）委托人签名（或者盖章）。
为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
原第六十四条 删除
第六十八条 股东大会召开时，本
第七十二条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，经理和其他高级管理人员应
理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十三条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行职
第六十九条 股东大会由董事长
务时，由副董事长（公司有两位或者两
主持。董事长不能履行职务或不履行职
位以上副董事长的，由过半数的董事共
务时，由半数以上董事共同推举的副董
同推举的副董事长主持）主持，副董事
事长主持,副董事长不能履行职务或者
长不能履行职务或者不履行职务时，由
不履行职务时，由半数以上董事共同推
过半数的董事共同推举的一名董事主
举的一名董事主持。
持。
监事会自行召集的股东大会，由监
审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职
审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共
集人不能履行职务或者不履行职务时，
同推举的一名监事主持。
由过半数的审计委员会成员共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集
的一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反
或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的，
召开股东会时，会议主持人违反议
经现场出席股东大会有表决权过半数
事规则使股东会无法继续进行的，经出
的股东同意，股东大会可推举一人担任
席股东会有表决权过半数的股东同意，
会议主持人，继续开会。
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表 第七十四条 公司制定股东会议
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 事规则，详细规定股东会的召集、召开
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 和表决程序，包括通知、登记、提案的
议的形成、会议记录及其签署、公告等 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
内容，以及股东大会对董事会的授权原 会议决议的形成、会议记录及其签署、
则，授权内容应明确具体。股东大会议 公告等内容，以及股东会对董事会的授
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 权原则，授权内容应明确具体。
定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上, 第七十五条 在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工 事会应当就其过去一年的工作向股东
作向股东大会做出报告。每名独立董事 会作出报告。每名独立董事也应作出述
也应做出述职报告。 职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管 第七十六条 董事、高级管理人员
理人员在股东大会上就股东的质询和 在股东会上就股东的质询和建议作出
建议做出解释和说明。 解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议
第七十八条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议记录记
录，由董事会秘书负责。
载以下内容:
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召
人姓名或名称；
集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席
（二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、经理和其他高级管
董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
(三)出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
(四)对每一提案的审议经过、发言
言要点和表决结果；
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以
(五)股东的质询意见或建议以及
及相应的答复或者说明；
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
(七)本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会 第七十九条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会 议记录内容真实、准确和完整。出席或
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 者列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记录 人或者其代表、会议主持人应当在会议
上签名。会议记录应当与现场出席股东 记录上签名。会议记录应当与现场出席
的签名册及代理出席的委托书、网络及 股东的签名册及代理出席的委托书、网
其他方式表决情况的有效资料一并保 络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限不少于10年。 并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 股东大会决议分为 第八十一条 股东会决议分为普
普通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东(包括股东代理人) 股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的 1/2 以上通过。 过。
股东大会做出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东(包括股东代理人) 股东会的股东所持表决权的三分之二
所持表决权的2/3以上通过。 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大
会以普通决议通过:
第八十二条 下列事项由股东会
(一)董事会和监事会的工作报告；
以普通决议通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案
（一）董事会的工作报告；
和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案
(三)董事会和监事会成员的任免
和弥补亏损方案；
及其报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬
(四)公司年度预算方案、决算方
和支付方法；
案；
（四）除法律、行政法规规定或者
(五)公司年度报告；
本章程规定应当以特别决议通过以外
(六)除法律、行政法规规定或者本
的其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会
第七十九条 下列事项由股东大 以特别决议通过：
会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资
(一)公司增加或者减少注册资本； 本；
(二)公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、
算； 解散和清算；
(三)本章程的修改； （三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重
资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者向他人提供担保的金额超
经审计总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产百分之
(五)股权激励计划； 三十的；
(六)法律、行政法规或本章程规定 （五）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会对 （六）法律、行政法规或者本章程
公司产生重大影响的、需要以特别决议 规定的，以及股东会以普通决议认定会
通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十四条 股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东除
外。
股东会审议影响中小投资者利益
第 八十条 股东( 包括股东代理
的重大事项时，对中小投资者表决应当
人)以其所代表的有表决权的股份数额
单独计票。单独计票结果应当及时公开
行使表决权，每一股份享有一票表决
披露。
权。
公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
权，且该部分股份不计入出席股东大会
表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
股东大会审议影响中小投资者利
反《证券法》第六十三条第一款、第二
益的重大事项时，对中小投资者表决应
款规定的，该超过规定比例部分的股份
当单独计票。单独计票结果应当及时公
在买入后的三十六个月内不得行使表
开披露。
决权，且不计入出席股东会有表决权的
公司董事会、独立董事和符合相关
股份总数。
规定条件的股东可以征集股东投票权。
公司董事会、独立董事、持有百分
征集股东投票权应当向被征集人充分
之一以上有表决权股份的股东或者依
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
照法律、行政法规或者中国证监会的规
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
定设立的投资者保护机构可以公开征
公司不得对征集投票权提出最低持股
集股东投票权。征集股东投票权应当向
比例限制。
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
原第八十二条 删除
第八十三条 除公司处于危机等
第八十六条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
特殊情况外，非经股东会以特别决议批
批准，公司将不与董事、经理和其它高
准，公司将不与董事、高级管理人员以
级管理人员以外的人订立将公司全部
外的人订立将公司全部或者重要业务
或者重要业务的管理交予该人负责的
的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十四条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
第八十七条 董事候选人名单以
（一）董事会换届改选或者现任董
提案的方式提请股东会表决。
事会增补董事时，现任董事会、有权提
股东会就选举董事进行表决时，根
出提案的股东可以提名非由职工代表
据本章程的规定或者股东会的决议，可
担任的董事候选人，并提供董事候选人
以实行累积投票制。
的详细资料。
股东会选举两名以上独立董事时，
（二）监事会换届改选或者现任监
应当实行累积投票制。
事会增补监事时，现任监事会、有权提
前款所称累积投票制是指股东会
出提案的股东可以提名非由职工代表
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
担任的监事候选人，并提供监事候选人
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
的详细资料。
可以集中使用。
（三）董事会、监事会对董事候选
董事提名的方式和程序为：
人、监事候选人分别进行资格审查，通
（一）董事会换届改选或者现任董
过后提交股东大会选举。董事会应当向
事会增补董事时，现任董事会、有权提
股东公告候选董事、监事的简历和基本
出提案的股东可以提名非由职工代表
情况。
担任的董事候选人，并提供董事候选人
（四）职工代表担任董事、监事的，
的详细资料。
由公司职工通过职工代表大会或者其
（二）董事会对董事候选人进行资
他民主形式选举产生后，直接进入董事
格审查，通过后提交股东会选举。董事
会、监事会。
会应当向股东公告候选董事的简历和
股东大会就选举董事、监事进行表
基本情况。
决时，根据本章程的规定或者股东大会
（三）职工代表担任董事的，由公
的决议，可以实行累积投票制。
司职工通过职工代表会或者其他民主
前款所称累积投票制是指股东大
形式选举产生后，直接进入董事会。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十六条 股东大会审议提案 第八十九条 股东会审议提案时，
时,不会对提案进行修改，否则，有关 不会对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十九条 股东大会对提案进 第九十二条 股东会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参加 表决前，应当推举两名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或者其他方式投票的公
股东或其代理人,有权通过相应的投票 司股东或者其代理人，有权通过相应的
系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会通过有关 第九十八条 股东会通过有关董
董事、监事选举提案的，新任董事、监 事选举提案的，新任董事就任时间在股
事从股东大会决议通过之日起就任。 东会决议通过之日起就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人， 第一百条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事: 事：
(一)无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
未逾 5 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
(三)担任破产清算的公司、企业的 年；
董事或者厂长、经理,对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
(四)担任因违法被吊销营业执照、 企业破产清算完结之日起未逾三年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执
并负有个人责任的，自该公司、企业被 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
(五)个人所负数额较大的债务到 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
期未清偿； 逾三年；
(六)被中国证监会处以证券市场 （五）个人所负数额较大的债务到
禁入处罚，期限未满的； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
(七)法律、行政法规或部门规章规 人；
定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场
违反本条规定选举、委派董事的， 禁入措施，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （七）被证券交易所公开认定为不
职期间出现本条情形的，公司解除其职 适合担任上市公司董事、高级管理人员
务。 等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第一百零二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
第九十九条 董事应当遵守法律、
取不正当利益。
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
董事对公司负有下列忠实义务：
实义务:
（一）不得侵占公司财产、挪用公
(一)不得利用职权收受贿赂或者
司资金；
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得将公司资金以其个人名
(二)不得挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得将公司资产或者资金以
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其个人名义或者其他个人名义开立账
其他非法收入；
户存储；
（四）未向董事会或者股东会报
(四)不得违反本章程的规定，未经
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东大会或董事会同意，将公司资金借
股东会决议通过，不得直接或者间接与
贷给他人或者以公司财产为他人提供
本公司订立合同或者进行交易；
担保；
（五）不得利用职务便利，为自己
(五)不得违反本章程的规定或未
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
经股东大会同意，与本公司订立合同或
向董事会或者股东会报告并经股东会
者进行交易；
决议通过，或者公司根据法律、行政法
(六)未经股东大会同意，不得利用
规或者本章程的规定，不能利用该商业
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
机会的除外；
公司的商业机会，自营或者为他人经营
（六）未向董事会或者股东会报
与本公司同类的业务；
告，并经股东会决议通过，不得自营或
(七)不得接受与公司交易的佣金
者为他人经营与本公司同类的业务；
归为己有；
（七）不得接受他人与公司交易的
(八)不得擅自披露公司秘密；
佣金归为己有；
(九)不得利用其关联关系损害公
（八）不得擅自披露公司秘密；
司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公
(十)法律、行政法规、部门规章及
司利益；
本章程规定的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章
董事违反本条规定所得的收入，应
及本章程规定的其他忠实义务。
当归公司所有；给公司造成损失的，应
董事违反本条规定所得的收入，应
当承担赔偿责任。
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百零三条 董 事 应 当 遵 守 法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
第一百条 董事应当遵守法律、行
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
最大利益尽到管理者通常应有的合理
义务:
注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
董事对公司负有下列勤勉义务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
符合国家法律、行政法规以及国家各项
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
经济政策的要求，商业活动不超过营业
为符合国家法律、行政法规以及国家各
执照规定的业务范围；
项经济政策的要求，商业活动不超过营
(二)应公平对待所有股东；
业执照规定的业务范围；
(三)及时了解公司业务经营管理
（二）应公平对待所有股东；
状况；
（三）及时了解公司业务经营管理
(四)应当对公司定期报告签署书
状况；
面确认意见。保证公司所披露的信息真
（四）应当对公司定期报告签署书
实、准确、完整;
面确认意见,保证公司所披露的信息真
(五)应当如实向监事会提供有关
实、准确、完整；
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
（五）应当如实向审计委员会提供
行使职权;
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
(六)法律、行政法规、部门规章及
行使职权；
本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 第一百零五条 董事可以在任期届
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
内披露有关情况。 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
如因董事的辞职导致公司董事会 辞任生效，公司将在两个交易日内披露
低于法定最低人数时，在改选出的董事 有关情况。如因董事的辞任导致公司董
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 事会成员低于法定最低人数，在改选出
法规、部门规章和本章程规定，履行董 的董事就任前，原董事仍应当依照法
事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞 履行董事职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
第一百零三条 董事辞职生效或
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
者任期届满，应向董事会办妥所有移交
措施。董事辞任生效或者任期届满，应
手续，其对公司和股东承担的忠实义
向董事会办妥所有移交手续，其对公司
务，在任期结束后并不当然解除，其对
和股东承担的忠实义务，在任期结束后
公司商业秘密的保密义务在其任职结
并不当然解除，在本章程规定的合理期
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
限内仍然有效。董事在任职期间因执行
息。
职务而应承担的责任，不因离任而免除
董事辞职生效或者任期届满，承担
或者终止。
忠实义务的持续时间不少于1年。
董事辞职生效或者任期届满，承担
忠实义务的持续时间不少于1年。
第一百零七条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
原章程无，此条为新增。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条 董 事 执 行 公 司 职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百零五条 董事执行公司职 偿责任；董事存在故意或者重大过失
务时违反法律、行政法规、部门规章或 的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应 董事执行公司职务时违反法律、行
当承担赔偿责任。 政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
原第一百零六条 删除
原第一百零七条 删除
第一百一十条 公司设董事会，董
第一百零八条 董事会由5--13名
事会由5-13名董事组成。设董事长1人，
董事组成。设董事长1人，副董事长1-2
副董事长1-2人。董事长和副董事长由
人。
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列
职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 第一百一十一条 董事会行使下
(二)执行股东大会的决议； 列职权：
(三)决定公司的经营计划和投资 （一）召集股东会，并向股东会报
方案； 告工作；
(四)制订公司的年度财务预算方 （二）执行股东会的决议；
案、决算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资
(五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 方案；
(六)制订公司增加或者减少注册 （四）制订公司的利润分配方案和
资本、发行债券或其他证券及上市方 弥补亏损方案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册
(七)拟订公司重大收购、收购本公 资本、发行债券或者其他证券及上市方
司股票或者合并、分立、解散及变更公 案；
司形式的方案； （六）拟订公司重大收购、收购本
(八)在股东大会授权范围内，决定
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
公司形式的方案；
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； （七）在股东会授权范围内，决定
(九)决定公司内部管理机构的设 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
置； 押、对外担保事项、委托理财、关联交
(十)聘任或者解聘公司经理、董事 易、对外捐赠等事项；
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 （八）决定公司内部管理机构的设
聘公司副经理、财务负责人等高级管理 置；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （九）决定聘任或者解聘公司经
(十一)制订公司的基本管理制度；
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
(十四)向股东大会提请聘请或更 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
换为公司审计的会计师事务所； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
(十五)听取公司经理的工作汇报 定其报酬事项和奖惩事项；
并检查经理的工作； （十）制定公司的基本管理制度；
(十六)法律、行政法规、部门规章 （十一）制订本章程的修改方案；
或本章程授予的其他职权。 （十二）管理公司信息披露事项；
公司董事会设立审计委员会，并根 （十三）向股东会提请聘请或者更
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
换为公司审计的会计师事务所；
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职 （十四）听取公司经理的工作汇报
责，提案应当提交董事会审议决定。专 并检查经理的工作；
门委员会成员全部由董事组成，其中审 （十五）法律、行政法规、部门规
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 章、本章程或者股东会授予的其他职
员会中独立董事占多数并担任召集人， 权。
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 董事会应当确定 第一百一十五条 董事会应当确
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批
（一）由董事会批准的交易事项如 准。
下： （一）由董事会批准的交易事项如
近一期经审计总资产的 10%以上，但交 1、交易涉及的资产总额占公司最
易涉及的资产总额占公司最近一期经 近一期经审计总资产的 10%以上，但交
审计总资产的 50%以上的应提交股东大 易涉及的资产总额占公司最近一期经
会审议，如交易为购买或出售资产，则 审计总资产的 50%以上的应提交股东会
涉及的资产总额占公司最近一期经审 审议，如交易为购买或出售资产，则涉
计总资产的 30%以上的应提交股东大会 及的资产总额占公司最近一期经审计
审议。该交易涉及的资产总额同时存在 总资产的 30%以上的应提交股东会审
账面值和评估值的，以较高者作为计算 议。该交易涉及的资产总额同时存在账
数据； 面值和评估值的，以较高者作为计算数
会计年度相关的营业收入占公司最近 2、交易标的(如股权)在最近一个
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 会计年度相关的营业收入占公司最近
上；但交易标的(如股权)在最近一个会 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
计年度相关的营业收入占公司最近一 上；但交易标的(如股权)在最近一个会
个会计年度经审计营业收入的 50%以 计年度相关的营业收入占公司最近一
上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应 个会计年度经审计营业收入的 50%以
提交股东大会审议； 上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应
会计年度相关的净利润占公司最近一 3、交易标的(如股权)在最近一个
个会计年度经审计净利润的 10%以上； 会计年度相关的净利润占公司最近一
但交易标的(如股权)在最近一个会计 个会计年度经审计净利润的 10%以上；
年度相关的净利润占公司最近一个会 但交易标的(如股权)在最近一个会计
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 年度相关的净利润占公司最近一个会
对金额超过 500 万元的，应提交股东大 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
会审议； 对金额超过 500 万元的，应提交股东会
和费用）占公司最近一期经审计净资产 4、交易的成交金额（含承担债务
的 10%以上；但交易的成交金额（含承 和费用）占公司最近一期经审计净资产
担债务和费用）占公司最近一期经审计 的 10%以上；但交易的成交金额（含承
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 担债务和费用）占公司最近一期经审计
个会计年度经审计净利润的 10%以上； 5、交易产生的利润占公司最近一
但交易产生的利润占公司最近一个会 个会计年度经审计净利润的 10%以上；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 但交易产生的利润占公司最近一个会
对金额超过 500 万元的，应提交股东大 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
会审议。 对金额超过 500 万元的，应提交股东会
上述指标计算中涉及的数据如为 审议。
负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为
本款中的交易事项是指：购买或出 负值，取其绝对值计算。
售资产；对外投资（含委托理财、委托 本款中的交易事项是指：购买或出
贷款等）；提供财务资助；租入或租出 售资产；对外投资（含委托理财、委托
资产；委托或者受托管理资产和业务； 贷款等）；提供财务资助；租入或租出
赠与或受赠资产；债权、债务重组；签 资产；委托或者受托管理资产和业务；
订许可使用协议；转让或者受让研究和 赠与或受赠资产；债权、债务重组；签
开发项目；上海证券交易所认定的其他 订许可使用协议；转让或者受让研究和
交易。上述购买或者出售资产，不包括 开发项目；上海证券交易所认定的其他
购买原材料、燃料和动力，以及出售产 交易。上述购买或者出售资产，不包括
品、商品等与日常经营相关的资产购买 购买原材料、燃料和动力，以及出售产
或者出售行为，但资产置换中涉及到的 品、商品等与日常经营相关的资产购买
此类资产购买或者出售行为，仍包括在 或者出售行为，但资产置换中涉及到的
内。 此类资产购买或者出售行为，仍包括在
（二）公司不得为除控股子公司及 内。
持股比例5%以上的联营或参股企业以 （二）公司不得为除控股子公司及
外的其他主体提供担保。 持股比例5%以上的联营或参股企业以
本章程第四十三条之外的其他对 外的其他主体提供担保。
外担保，须由董事会审议通过。前述对 本章程第四十八条之外的其他对
外担保，必须经出席董事会的三分之二 外担保，须由董事会审议通过。前述对
以上董事审议同意并做出决议。 外担保，必须经出席董事会的三分之二
本章程第四十三条规定的对外担 以上董事审议同意并做出决议。
保，必须经董事会审议通过后方可提交 本章程第四十八条规定的对外担
股东大会审批。 保，必须经董事会审议通过后方可提交
（三）经营房地产开发、销售业务 股东会审批。
的子公司，根据需要可为购房抵押贷款 （三）经营房地产开发、销售业务
者提供连带责任保证，但提供贷款连带 的子公司，根据需要可为购房抵押贷款
责任保证的条件应当是正常商务条件。 者提供连带责任保证，但提供贷款连带
（四）由董事会批准的关联交易如 责任保证的条件应当是正常商务条件。
下： （四）由董事会批准的关联交易如
公司与关联自然人发生的交易金 下：
额在 30 万元以上的关联交易（上市公 公司与关联自然人发生的交易金
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 额在 30 万元以上的关联交易（上市公
上市公司义务的债务除外）；与关联法 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
人发生的交易金额在 300 万元以上，且 上市公司义务的债务除外）；与关联法
占公司最近一期经审计净资产绝对值 人发生的交易金额在 300 万元以上，且
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担
义务的债务除外）；但与关联人发生的 保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
交易（上市公司提供担保、受赠现金资 义务的债务除外）；但与关联人发生的
产、单纯减免上市公司义务的债务除 交易（上市公司提供担保、受赠现金资
外）金额在 3000 万元以上，且占上市 产、单纯减免上市公司义务的债务除
公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 外）金额在 3000 万元以上，且占上市
以上的关联交易，应提交股东大会审 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
议。 以上的关联交易，应提交股东会审议。
未达到董事会审议标准的相关事 未达到董事会审议标准的相关事
项，董事会授权总经理批准决定。 项，董事会授权总经理批准决定。
本章程未规定的情形，按照《上海 本章程未规定的情形，按照《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定 证券交易所股票上市规则》的有关规定
执行。 执行。
原第一百一十五条 删除
第一百一十八条 董事会每年至
第一百一十八条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集,于会
少召开两次会议，由董事长召集,于会
议召开10日以前书面通知全体董事和
议召开10日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百一十九条 代表1/10以上 第一百一十九条 代表十分之一
表决权的股东、1/3以上董事或者监事 以上表决权的股东、三分之一以上董事
会，可以提议召开董事会临时会议。董 或者审计委员会，可以提议召开董事会
事长应当自接到提议后10日内，召集和 临时会议。董事长应当自接到提议后十
主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事与董事会
第一百二十三条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者个人
会议决议事项所涉及的企业有关联关
有关联关系的，该董事应当及时向董事
系的，不得对该项决议行使表决权，也
会书面报告。有关联关系的董事不得对
不得代理其他董事行使表决权。该董事
该项决议行使表决权，也不得代理其他
会会议由过全体董事半数的无关联关
董事行使表决权。该董事会会议由过半
系董事出席即可举行，董事会会议所作
数的无关联关系董事出席即可举行，董
决议须经无关联关系董事过半数通过。
事会会议所作决议须经无关联关系董
出席董事会的无关联董事人数不足全
事过半数通过。出席董事会会议的无关
体董事半数时，应将该事项提交股东大
联关系董事人数不足三人的，应当将该
会审议。
事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席， 第一百二十五条 董事会会议，应
可以书面委托其他董事代为出席，独立 由董事本人出席；董事因故不能出席，
董事不得委托非独立董事代为出席投 可以书面委托其他董事代为出席，委托
票。委托书中应载明代理人的姓名，代 书中应载明代理人的姓名，代理事项、
理事项、授权范围和有效期限，并由委 授权范围和有效期限，并由委托人签名
托人签名或盖章。代为出席会议的董事 或者盖章。代为出席会议的董事应当在
应当在授权范围内行使董事的权利。董 授权范围内行使董事的权利。董事未出
事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，
席的，视为放弃在该次会议上的投票 视为放弃在该次会议上的投票权。
权。
原章程无，此节为新增。 第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
原章程无，此条为新增。
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
原章程无，此条为新增。
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
原章程无，此条为新增。 识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
原章程无，此条为新增。 制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
原章程无，此条为新增。 （五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
原章程无，此条为新增。
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十二条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
原章程无，此条为新增。 三十三条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
原章程无，此节为新增。 第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设
原章程无，此条为新增。 置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成
员为3名，为不在公司担任高级管理人
原章程无，此条为新增。
员的董事，其中独立董事2名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
原章程无，此条为新增。
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
原章程无，此条为新增。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十九条 公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
原章程无，此条为新增。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会独
立董事应当过半数，并由独立董事担任
召集人。但是国务院有关主管部门对专
门委员会的召集人另有规定的，从其规
定。
第一百四十条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
原章程无，此条为新增。
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
原章程无，此条为新增。
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十八条 公司设经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十二条 公司设经理 1
公司设副经理 3-5 名，由董事会聘 名，由董事会决定聘任或者解聘。
任或解聘。 公司设副经理，由董事会决定聘任
公司经理、副经理、财务负责人、 或者解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十
第一百四十三条 本章程关于不
七条关于不得担任董事的情形、同时适
得担任董事的情形、离职管理制度的规
用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠
本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第一百条(四)～(六)关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
员。
第一百四十四条 在公司控股股
第一百三十条 在公司控股股东 东单位担任除董事、监事以外其他行政
单位担任除董事、监事以外其他行政职 职务的人员，不得担任公司的高级管理
务的人员，不得担任公司的高级管理人 人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 经理对董事会 第一百四十六条 经理对董事会
负责，行使下列职权: 负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
(二)批准决定未达到本章程第一 (二)批准决定未达到本章程第一
百一十四条规定的董事会、股东大会审 百一十五条规定的董事会、股东会审议
议标准的相关事项。 标准的相关事项。
(三)组织实施公司年度经营计划 （三）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
(四)拟订公司内部管理机构设置 （四）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
(五)拟订公司的基本管理制度； （五）拟订公司的基本管理制度；
(六)制定公司的具体规章； （六）制定公司的具体规章；
(七)提请董事会聘任或者解聘公 （七）提请董事会聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人； 司副经理、财务负责人；
(八)决定聘任或者解聘除应由董 （八）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
理人员； 员；
(九)本章程或董事会授予的其他 （九）本章程或者董事会授予的其
职权。 他职权。
经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百三十四条 经理工作细则 第一百四十八条 经理工作细则
包括下列内容: 包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和 （一）经理会议召开的条件、程序
参加的人员； 和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各 （二）经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订
大合同的权限，以及向董事会、监事会 重大合同的权限，以及向董事会的报告
的报告制度； 制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
第一百三十八条 高级管理人员
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
执行公司职务时违反法律、行政法规、
责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成
高级管理人员执行公司职务时违
损失的，应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十三条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
原章程无，此条为新增。 公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
原第七章监事会 删除
第八章 财务会计制度、利润分配 第七章 财务会计制度、利润分配
和审计 和审计
第一百五十四条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 第一百五十五条 公司在每一会
会和上海证券交易所报送年度财务会 计年度结束之日起四个月内向中国证
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 监会派出机构和证券交易所报送并披
之日起 2 个月内向中国证监会吉林监管 露年度报告，在每一会计年度上半年结
局和上海证券交易所报送半年度财务 束之日起两个月内向中国证监会派出
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 机构和证券交易所报送并披露中期报
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 告。
证监会吉林监管局和上海证券交易所 上述年度报告、中期报告按照有关
报送季度财务会计报告。 法律、行政法规、中国证监会及证券交
上述财务会计报告按照有关法律、 易所的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的
第一百五十六条 公司除法定的会
会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
的资产，不以任何个人名义开立账户存
金，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百五十七条 公司分配当年
第一百五十六条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之十
税后利润时，应当提取利润的 10%列入
列入公司法定公积金。公司法定公积金
公司法定公积金。公司法定公积金累计
累计额为公司注册资本的百分之五十
额为公司注册资本的 50%以上的，可以
以上的，可以不再提取。
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
前年度亏损的,在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
金后，经股东大会决议，还可以从税后
润中提取任意公积金。
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
股东大会违反前款规定，在公司弥
利润的，股东应当将违反规定分配的利
补亏损和提取法定公积金之前向股东
润退还公司；给公司造成损失的，股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
及负有责任的董事、高级管理人员应当
的利润退还公司。
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
配利润。
第一百五十八条 公司现金股利
政策目标为固定股利支付率。
当公司最近一年审计报告为非无
原章程无，此条为新增。
保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见的，可以不
进行利润分配。
第一百五十九条 公司的公积金
第一百五十七条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司注册资本。
营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的 可以按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册 法定公积金转为增加注册资本时，
资本的25%。 所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十条 公司股东会对利
第一百五十八条 公司股东大会 润分配方案作出决议后，或者公司董事
对利润分配方案做出决议后，公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年
会须在股东大会召开后2个月内完成股 中期分红条件和上限制定具体方案后，
利(或股份)的派发事项。 须在两个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。
第一百五十九条 利润分配 第一百六十一条 利润分配
（一）利润分配的决策程序 （一）利润分配的决策程序
董事会在制定利润分配预案时，应当认 董事会在制定利润分配预案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条 真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程 件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应发表明确独 序要求等事宜。
立意见。 独立董事可以征集中小股东的意
独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，直接提交董事会审
见，提出分红提案，直接提交董事会审 议。
议。 2、利润分配预案经董事会审议通
配预案进行审议。 分配预案进行审议时，应当通过多种渠
过后报股东大会审议批准。股东大会对 通和交流，充分听取中小股东的意见和
利润分配预案进行审议时，应当通过多 诉求，并及时答复中小股东关心的问
种渠道主动与股东特别是中小股东进 题。
行沟通和交流，充分听取中小股东的意 3、公司要严格执行本章程确定的
见和诉求，并及时答复中小股东关心的 现金分红政策以及股东会审议批准的
问题。 现金分红方案。确有必要对公司章程确
现金分红政策以及股东大会审议批准 的，不得违反中国证监会和上海证券交
的现金分红方案。确有必要对公司章程 易所的有关规定，并满足公司章程规定
确定的利润分配政策进行调整或者变 的条件，履行相应的决策程序，并经出
更的，不得违反中国证监会和上海证券 席股东会的股东所持表决权的三分之
交易所的有关规定，并满足公司章程规 二以上通过。同时，详细说明调整或变
定的条件，履行相应的决策程序，并经 更的条件和程序是否合规和透明等。
出席股东大会的股东所持表决权的三 4、公司董事会未提出年度利润分
分之二以上通过。同时，详细说明调整 配预案的，应当在定期报告中披露原
或变更的条件和程序是否合规和透明 因。
等。 （二）利润分配政策及条件
配预案的，应当在定期报告中披露原 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
因，独立董事应当对此发表独立意见。 益、全体股东的整体利益及公司的可持
（二）利润分配政策及条件 续性发展，最近三年以现金方式累计分
续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 可分配利润的百分之三十。
益、全体股东的整体利益及公司的可持 2、公司实施积极的利润分配政策，
续性发展，最近三年以现金方式累计分 采取现金、股票、现金与股票相结合的
配的利润不少于最近三年实现的年均 方式分配股利，并优先采用现金分红方
可分配利润的百分之三十。 式进行利润分配。
采取现金、股票、现金与股票相结合的 公司每年度原则上进行一次现金分红，
方式分配股利，并优先采用现金分红方 也可以进行中期现金分红。
式进行利润分配。 4、公司采用股票股利进行利润分
公司每年度原则上进行一次现金分红， 后的总股本是否与公司的经营规模、盈
也可以进行中期现金分红。 利增长速度相适应，每股净资产的摊薄
配时，应充分考虑以股票方式分配利润 股东的整体利益和长远利益。
后的总股本是否与公司的经营规模、盈 5、董事会应当综合考虑公司所处
利增长速度相适应，每股净资产的摊薄 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
等因素，以确保利润分配方案符合全体 盈利水平及是否有重大资金支出安排
股东的整体利益和长远利益。 等因素，按照《上市公司监管指引第三
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 定，区分公司所处不同的发展阶段，拟
盈利水平及是否有重大资金支出安排 定差异化的现金分红政策，实施差异化
等因素，按照《上市公司监管指引第三 现金分红。
号—上市公司现金分红》第五条的规 公司在实际分红时具体所处阶段，
定，区分公司所处不同的发展阶段，拟 由公司董事会根据具体情形确定。
定差异化的现金分红政策，实施差异化 （三）利润分配政策的执行
现金分红。 公司应当严格按照证券监管部门
公司在实际分红时具体所处阶段， 的有关规定，在定期报告中披露利润分
由公司董事会根据具体情形确定。 配预案和现金分红政策执行情况，说明
（三）利润分配政策的执行 是否符合公司章程的规定或者股东会
公司应当严格按照证券监管部门 决议的要求；分红标准和比例是否明确
的有关规定，在定期报告中披露利润分 和清晰；相关的决策程序和机制是否完
配预案和现金分红政策执行情况，说明 备；中小股东是否有充分表达意见和诉
是否符合公司章程的规定或者股东大 求的机会，中小股东的合法权益是否得
会决议的要求；分红标准和比例是否明 到充分维护等。
确和清晰；相关的决策程序和机制是否
完备；独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用；中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。
第一百六十二条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导体
第一百六十条 公司实行内部审
制、职责权限、人员配备、经费保障、
计制度，配备专职审计人员，对公司财
审计结果运用和责任追究等。
务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计
原章程无，此条为新增。 机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十四条 内部审计机构
向董事会负责。
第一百六十一条 公司内部审计 内部审计机构在对公司业务活动、
制度和审计人员的职责，应当经董事会 风险管理、内部控制、财务信息监督检
批准后实施。审计负责人向董事会负责 查过程中，应当接受审计委员会的监督
并报告工作。 指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十五条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
原章程无，此条为新增。 机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
原章程无，此条为新增。
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参
原章程无，此条为新增。
与对内部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用取得
第一百六十八条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事
《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及
计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
原第一百七十一条 删除
第一百七十三条 因意外遗漏未 第一百七十八条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知 向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及 或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议做出的决议并不因此无效。 会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十八条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另
原章程无，此条为新增。
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十九条 公司合并，应当
第一百九十三条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产
由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司自作出合并决
负债表及财产清单。公司应当自做出合 议之日起十日内通知债权人，并于三十
并决议之日起10日内通知债权人，并于 日内在《上海证券报》、《中国证券报》
《中国证券报》 上或者国家企业信用信息公示系统公
上公告。债权人自接到通知书之日起30 告。
日内，未接到通知书的自公告之日起45 债权人自接到通知之日起三十日
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 内，未接到通知的自公告之日起四十五
相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第二百零一条 公司分立，其财产
第一百九十五条 公司分立,其财
作相应的分割。
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
财产清单。公司应当自作出分立决议之
十日内通知债权人，并于三十日内在《上
日起10日内通知债权人，并于30日内在
海证券报》、
《中国证券报》上或者国家
《上海证券报》、《中国证券报》上公告。
企业信用信息公示系统公告。
第二百零三条 公司减少注册资
第一百九十七条 公司需要减少 本，将编制资产负债表及财产清单。
注册资本时，必须编制资产负债表及财 公司自股东会作出减少注册资本
产清单。 决议之日起十日内通知债权人，并于三
公司应当自做出减少注册资本决 十日内在《上海证券报》、
《中国证券报》
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 上或者国家企业信用信息公示系统公
日内在《上海证券报》、《中国证券报》 告。债权人自接到通知之日起三十日
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低于 持有股份的比例相应减少出资额或者
法定的最低限额。 股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第二百零四条 公司依照本章程
第一百五十九条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第二百零三条第二款的规
原章程无，此条为新增。
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在《上海证券报》、
《中国证券报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第二百零五条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
原章程无，此条为新增。
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第二百零六条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
原章程无，此条为新增。
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第二百零八条 公司因下列原因
解散：
第一百九十九条 公司因下列原
（一）本章程规定的营业期限届满
因解散:
或者本章程规定的其他解散事由出现；
(一)本章程规定的营业期限届满
（二）股东会决议解散；
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解
(二)股东大会决议解散；
散；
(三)因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令
散；
关闭或者被撤销；
(四)依法被吊销营业执照、责令关
（五）公司经营管理发生严重困
闭或者被撤销；
难，继续存续会使股东利益受到重大损
(五)公司经营管理发生严重困难，
失，通过其他途径不能解决的，持有公
继续存续会使股东利益受到重大损失，
司百分之十以上表决权的股东，可以请
通过其他途径不能解决的，持有公司全
求人民法院解散公司。
部股东表决权10%以上的股东，可以请
公司出现前款规定的解散事由，应
求人民法院解散公司。
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百零九条 公司有本章程第
二百零八条第（一）项、第（二）项情
第二百条 公司有本章程第一百
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
九十九条第(一)项情形的,可以通过修
过修改本章程或者经股东会决议而存
改本章程而存续。
续。
依照前款规定修改本章程，须经出
依照前款规定修改本章程或者股
席股东大会会议的股东所持表决权的
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二百一十条 公司因本章程第二
百零八条第（一）项、第（二）项、第
第二百零一条 公司因本章程第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
一百九十九条第(一)项、第(二)项、第
应当清算。董事为公司清算义务人，应
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当
当在解散事由出现之日起十五日内组
在解散事由出现之日起15日内成立清
成清算组进行清算。
算组，开始清算。清算组由董事或者股
清算组由董事组成，但是本章程另
东大会确定的人员组成。逾期不成立清
有规定或者股东会决议另选他人的除
算组进行清算的，债权人可以申请人民
外。
法院指定有关人员组成清算组进行清
清算义务人未及时履行清算义务，
算。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十二条 清算组应当自
第二百零三条 清算组应当自成
成立之日起十日内通知债权人，并于六
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
十日内在《上海证券报》、
《中国证券报》
日内在《上海证券报》、《中国证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公
上公告。债权人应当自接到通知书之日
告。债权人应当自接到通知之日起三十
起 30 日内,未接到通知书的自公告之日
日内，未接到通知的自公告之日起四十
起 45 日内，向清算组申报其债权。
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
权人进行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公 第二百一十四条 清算组在清理
司财产、编制资产负债表和财产清单 公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第二百零六条 公司清算结束后, 第二百一十五条 公司清算结束
清算组应当制作清算报告，报股东大会 后，清算组应当制作清算报告，报股东
或者人民法院确认，并报送公司登记机 会或者人民法院确认，并报送公司登记
关,申请注销公司登记，公告公司终止。 机关，申请注销公司登记。
第二百零七条 清算组成员应当
第二百一十六条 清算组成员履
忠于职守，依法履行清算义务。
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿
务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
清算组成员怠于履行清算职责，给
产。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失
因故意或者重大过失给债权人造成损
给公司或者债权人造成损失的，应当承
失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第一百七十五条 公司根据《中国
第一百八十条 公司根据《中国共
共产党章程》设立党委，由党员代表大
产党章程》设立党委，由党员代表大会
会选举产生，经上级党的委员会审批。
选举产生，经上级党的委员会审批。公
公司党委设党委书记1人、党委副书记2
司党委设党委书记1人、党委副书记2
人，党委委员9人。党委书记由董事长
人，党委委员9人。党委书记由董事长
或总经理担任。不担任党委书记的党员
或总经理担任。不担任党委书记的党员
总经理可以兼任党委副书记，设立主抓
总经理可以兼任党委副书记，设立主抓
企业党建工作的专职副书记1名。符合
企业党建工作的专职副书记1名。符合
条件的党委成员可以通过法定程序进
条件的党委成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，董事会、
入董事会、经理层，董事会、经理层成
监事会、经理层成员中符合条件的党员
员中符合条件的党员可以依照有关规
可以依照有关规定和程序进入党委。同
定和程序进入党委。同时，按规定设立
时，按规定设立纪委，设纪委书记1人，
纪委，设纪委书记1人，纪委委员7人。
纪委委员7人。
第一百八十八条 公司纪委按上
第一百八十三条 公司纪委按上
级纪委、党委有关规定开展工作，履行
级纪委、党委有关规定开展工作，履行
党风廉政建设监督责任，协助党委加强
党风廉政建设监督责任，协助党委加强
党风建设和组织协调反腐败工作，督促
党风建设和组织协调反腐败工作，督促
检查相关部门落实惩治和预防腐败工
检查相关部门落实惩治和预防腐败工
作任务，开展检查监督，查处腐败问题，
作任务，开展检查监督，查处腐败问题，
建立由纪委牵头、董事会审计委员会、
建立由纪委牵头、监事会、检查、巡视、
检查、巡视、审计、法律、组织（人力
审计、法律、组织（人力资源）、风险
资源）、风险管理等部门参加的监督工
管理等部门参加的监督工作会商机制。
作会商机制。
第一百八十五条 职工代表大会
第一百八十五条 职工代表大会
职权：
职权：
（一）听取和审议关于公司发展和
（一）听取和审议关于公司发展和
生产经营方针、重大决策方案的报告，
生产经营方针、重大决策方案的报告，
并提出意见和建议；
并提出意见和建议；
（二）审议通过公司的集体合同草
（二）审议通过公司的集体合同草
案、工资调整方案、奖金分配方案、劳
案、工资调整方案、奖金分配方案、劳
动保护措施、奖惩办法、重大改革方案
动保护措施、奖惩办法、重大改革方案
及其他涉及职工切身利益的规章制度；
及其他涉及职工切身利益的规章制度；
（三）审议决定公益金使用方案及
（三）审议决定公益金使用方案及
其他有关职工生活福利的重大事项；
其他有关职工生活福利的重大事项；
（四）评议监督公司领导班子成
（四）评议监督公司领导班子成
员，重点是党政主要负责人,并提出奖
员，重点是党政主要负责人,并提出奖
惩、任免和聘用或解聘的建议；
惩、任免和聘用或解聘的建议；
（五）按本章程规定的职工董事、
（五）按本章程规定的职工董事人
职工监事人数，选举和更换职工董事、
数，选举和更换职工董事；
职工监事；
（六）听取公司业务招待费使用情
（六）听取公司业务招待费使用情
况的报告。
况的报告。
第二百一十三条 释义 第二百二十二条 释义：
(一)控股股东,是指其持有的普通 （一）控股股东，是指其持有的股
股（含表决权恢复的优先股）占公司股 份占股份有限公司股本总额超过百分
本总额 50%以上的股东；持有股份的比 之五十的股东；或者持有股份的比例虽
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 然未超过百分之五十，但其持有的股份
享有的表决权已足以对股东大会的决 所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资
的股东，但通过投资关系、协议或者其 关系、协议或者其他安排，能够实际支
他安排，能够实际支配公司行为的人。 配公司行为的自然人、法人或者其他组
( 三) 关联关系,是 指公司控股股织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业 东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的关系，以及可能导致公司利益转 与其直接或者间接控制的企业之间的
移的其他关系。但是，国家控股的企业 关系，以及可能导致公司利益转移的其
之间不仅因为同受国家控股而具有关 他关系。但是，国家控股的企业之间不
联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十五条 本章程所称
第二百一十六条 本章程所称“以
“以上”、“以内”都含本数；“过”、
上”、“以内”、“以下”,都含本数；
“以
“以外”、“低于”、“多于”不含本
外”、“低于”、“多于”不含本数。
数。
原第二百一十七条 删除
第二百一十九条 本章程附件包
第二百二十七条 本章程附件包
括股东大会议事规则、董事会议事规则
括股东会议事规则和董事会议事规则。
和监事会议事规则。
除上述修改外，原公司章程其他内容不变，相应章节条
款序号依次做顺延调整。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十六日
长春欧亚集团股份有限公司
关于修改董事会议事规则的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新
〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、上海证券
交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司
董事会议事规则（以下简称规则）进行如下修改：
原规则条款 修订后规则条款
全文：股东大会 全文：股东会
第五条 临时会议
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召
有下列情形之一的，董事会应当召
开临时会议：
开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的
（一）代表十分之一以上表决权的
股东提议时；
股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议
（二）三分之一以上董事联名提议
时；
时；
（三）监事会提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议
（五）全体独立董事过半数同意时；
时；
（六）经理提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的
（八）本公司《公司章程》规定的
其他情形。
其他情形。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议， 召开董事会定期会议和临时会议，
董事会办公室应当分别提前十日和三 董事会办公室应当分别提前十日和三
日将盖有董事会办公室印章的书面会 日将盖有董事会办公室印章的书面会
议通知，通过直接送达、传真、电子邮 议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和监事 件或者其他方式，提交全体董事以及经
以及经理、董事会秘书。非直接送达的， 理、董事会秘书。非直接送达的，还应
还应当通过电话进行确认并做相应记 当通过电话进行确认并做相应记录。
录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他
时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当
口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。 在会议上作出说明。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事
出席方可举行。有关董事拒不出席或者
第十一条 会议的召开 怠于出席会议导致无法满足会议召开
董事会会议应当有过半数的董事 的最低人数要求时，董事长和董事会秘
出席方可举行。有关董事拒不出席或者 书应当及时向监管部门报告。
怠于出席会议导致无法满足会议召开 经理和董事会秘书未兼任董事的，
的最低人数要求时，董事长和董事会秘 应当列席董事会会议。会议主持人认为
书应当及时向监管部门报告。 有必要的，可以通知其他有关人员列席
监事可以列席董事会会议；经理和 董事会会议。
董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 董事会会议召开前，独立董事可以
事会会议。会议主持人认为有必要的， 与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
可以通知其他有关人员列席董事会会 进行询问、要求补充材料、提出意见建
议。 议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
第十八条 表决结果的统计
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公
与会董事表决完成后，董事会办公
室有关工作人员应当及时收集董事的
室有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名审计委员
表决票，交董事会秘书在一名监事或者
会成员或者独立董事的监督下进行统
独立董事的监督下进行统计。
计。
现场召开会议的，会议主持人应当
现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，会议
当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的
主持人应当要求董事会秘书在规定的
表决时限结束后下一工作日之前，通知
表决时限结束后下一工作日之前，通知
董事表决结果。
董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果
董事在会议主持人宣布表决结果
后或者规定的表决时限结束后进行表
后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
决的，其表决情况不予统计。
除上述修改外，原规则其他内容不变。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十六日
长春欧亚集团股份有限公司
关于修改股东大会议事规则的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新
〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公
司股东会规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司
实际情况，拟对公司股东大会议事规则（以下简称规则）进
行如下修改：
原规则条款 修订后规则条款
标题：股东大会议事规则 标题：股东会议事规则
全文：股东大会 全文：股东会
第一条 为维护长春欧亚集团股 第一条 为维护长春欧亚集团股
份有限公司（以下简称“公司”）及公 份有限公司（以下简称“公司”）及公
司股东的合法权益，明确股东大会的职 司股东的合法权益，明确股东会的职责
责权限，保证股东大会依法行使职权， 权限，保证股东会依法行使职权，根据
根据《中华人民共和国公司法》（以下 《中华人民共和国公司法》（以下简称
简称《公司法》）、《中华人民共和国证 《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》
券法》（以下简称《证券法》）、中国证 （以下简称《证券法》）、中国证券监督
券监督管理委员会2006年3月16日发布 管理委员会2025年3月28日发布的《上
的《上市公司股东大会规则》（证监发 市 公 司 股 东 会 规 则 》（ 证 监 会 公 告
[2006]21号）、
《长春欧亚集团股份有限 〔2025〕7号）、《长春欧亚集团股份有
公司章程》 （以下简称《公司章程》）的 限公司章程》（以下简称《公司章程》）
规定，制定本规则。 的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提
原规则无，此条为新增。
案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 股东大会是公司的权力 第四条 股东会应当在《公司法》
机构，依法行使下列职权： 和公司章程规定的范围内行使职权。
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所做出决议；
（十二）审议董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东提出的提案；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十四）审议下列对外担保事项：
担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
象提供的担保；
计净资产 10%的担保；
方提供的担保
（十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列
情形之一的，公司在事实发生之日起 2
第五条 股东会分为年度股东会
个月内召开临时股东大会。
和临时股东会。年度股东会每年召开一
（一）董事人数不足 6 人时；
次，应当于上一会计年度结束后的六个
（二）公司未弥补的亏损达实收股
月内举行。
本总额的 1/3 时；
临时股东会不定期召开，出现《公
（三）单独或者合计持有公司 10%
司法》第一百一十三条规定的应当召开
以上股份的股东书面请求时；
临时股东会的情形时，临时股东会应当
（四）董事会认为必要时；
在两个月内召开。
（五）监事会提议召开时；
公司在上述期限内不能召开股东
（六）法律、行政法规或《公司章
会的，应当报告中国证监会吉林监管局
程》规定的其他情形。
和上海证券交易所，说明原因并公告。
前述第（三）项股东持股份数按股
东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东
大会的，应当报告中国证监会吉林监管
局和上海证券交易所，说明原因并公
告。
第六条 董事会应当在本规则第 第七条 董事会应当在本规则第
四条规定的期限内按时召集股东大会。 五条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会
第八条 经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。对独立董事要
同意，独立董事有权向董事会提议召开
求召开临时股东大会的提议，董事会应
临时股东会。对独立董事要求召开临时
当根据法律、行政法规和公司章程的规
股东会的提议，董事会应当根据法律、
定，在收到提议后 10 日内提出同意或
行政法规和公司章程的规定，在收到提
不同意召开临时股东大会的书面反馈
议后十日内提出同意或者不同意召开
意见。
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东会的，应
应当在做出董事会决议后的5日内发出
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召
召开股东会的通知；董事会不同意召开
开临时股东大会的,应当说明理由并公
临时股东会的，应当说明理由并公告。
告。
第八条 监事会有权向董事会提 第九条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会,并应当以书面形 议召开临时股东会，应当以书面形式向
式向董事会提出。董事会应当根据法 董事会提出。董事会应当根据法律、行
律、行政法规和公司章程的规定，在收 政法规和公司章程的规定，在收到提议
到提议后 10 日内提出同意或不同意召 后十日内提出同意或者不同意召开临
开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在做出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议 召开股东会的通知，通知中对原提议的
的变更，应当征得监事会的同意。 变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提议后10日内未做出书面 者在收到提议后十日内未作出书面反
反馈的，视为董事会不能履行或者不履 馈的，视为董事会不能履行或者不履行
行召集股东大会会议职责,监事会可以 召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份（含表决权恢复的优
第九条 单独或者合计持有公司
先股等）的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式
出。董事会应当根据法律、行政法规和
向董事会提出。董事会应当根据法律、
公司章程的规定，在收到请求后十日内
行政法规和公司章程的规定，在收到请
提出同意或者不同意召开临时股东会
求后 10 日内提出同意或不同意召开临
的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
董事会同意召开临时股东大会的，
当在作出董事会决议后的五日内发出
应当在做出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的
召开股东大会的通知，通知中对原请求
变更，应当征得相关股东的同意。
的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
董事会不同意召开临时股东大会，
者在收到请求后十日内未作出反馈的，
或者在收到请求后 10 日内未做出反馈
单独或者合计持有公司百分之十以上
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
股份（含表决权恢复的优先股等）的股
份的股东有权向监事会提议召开临时
东向审计委员会提议召开临时股东会，
股东大会，并应当以书面形式向监事会
应当以书面形式向审计委员会提出请
提出请求。
求。
监事会同意召开临时股东大会的，
审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的，应在收到请求五日内发出召开股东
的通知，通知中对原请求的变更，应当
会的通知，通知中对原请求的变更，应
征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东会通知的，视为审计委员会不召集
股东大会，连续90日以上单独或者合计
和主持股东会，连续九十日以上单独或
持有公司10%以上股份的股东可以自行
者合计持有公司百分之十以上股份（含
召集和主持。
表决权恢复的优先股等）的股东可以自
行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行
第十一条 审 计 委 员 会 或者 股 东
召集股东大会的，应当书面通知董事
决定自行召集股东会的，应当书面通知
会，同时向中国证监会吉林监管局和上
董事会，同时向证券交易所备案。
海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
在股东大会决议公告前，召集股东
出股东会通知及发布股东会决议公告
持股比例不得低于 10%。
时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东
在股东会决议公告前，召集股东持
大会通知及发布股东大会决议公告时，
股（含表决权恢复的优先股等）比例不
向中国证监会吉林监管局和上海证券
得低于百分之十。
交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自
第十二条 对于 审 计 委 员 会 或者
行召集的股东大会，董事会和董事会秘
股东自行召集的股东会，董事会和董事
书应予配合。董事会应当提供股权登记
会秘书应予配合。董事会应当提供股权
日的股东名册。董事会未提供股东名册
登记日的股东名册。董事会未提供股东
的，召集人可以持召集股东大会通知的
名册的，召集人可以持召集股东会通知
相关公告，向中国证券登记结算有限公
的相关公告，向证券登记结算机构申请
司上海分公司申请获取。召集人所获取
获取。召集人所获取的股东名册不得用
的股东名册不得用于除召开股东大会
于除召开股东会以外的其他用途。
以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召 第十三条 审 计 委 员 会 或者 股 东
集的股东大会，会议所必需的费用由公 自行召集的股东会，会议所必需的费用
司承担。 由公司承担。
第十五条 单 独或 者 合计 持 有 公
司百分之一以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，可以在股东会召开
第十四条 单独或者合计持有公
十日前提出临时提案并书面提交召集
司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
人。召集人应当在收到提案后两日内发
召开 10 日前提出临时提案并书面提交
出股东会补充通知，公告临时提案的内
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
容，并将该临时提案提交股东会审议。
内发出股东大会补充通知，公告临时提
但临时提案违反法律、行政法规或者公
案的内容。
司章程的规定，或者不属于股东会职权
除前款规定外，召集人在发出股东
范围的除外。公司不得提高提出临时提
大会通知后，不得修改股东大会通知中
案股东的持股比例。
已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合
会通知后，不得修改股东会通知中已列
本规则第十三条规定的提案，股东大会
明的提案或者增加新的提案。
不得进行表决并做出决议。
股东会通知中未列明或者不符合
第十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
原第十六条 删除
第十七条 股东大会通知和补充
通知中应当充分、完整披露所有提案的 第十七条 股 东 会 通 知和 补 充 通
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 知中应当充分、完整披露所有提案的具
项做出合理判断所需的全部资料或解 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 作出合理判断所需的全部资料或者解
见的，发出股东大会通知或补充通知时 释。
应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、
第十八条 股 东 会 拟 讨论 董 事 选
监事选举事项的，股东大会通知中应当
举事项的，股东会通知中应当充分披露
充分披露董事、监事候选人的详细资
董事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容:
内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职
个人情况；
等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际
（二）与公司或者其控股股东及实
控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量；
（三）持有上市公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项
位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第十九条 股 东会 通 知中 应 当 列
明会议时间、地点，并确定股权登记日。
原规则无，此条为新增。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十一条 公司应当在公司住
第二十条 公司召开股东大会的 所地或者公司章程规定的地点召开股
地点为公司住所地。如需变更会议召开 东会。
地点，应在股东大会通知中予以说明。 股东会应当设置会场，以现场会议
股东大会应当设置会场，以现场会 形式召开，并应当按照法律、行政法规、
议形式召开。公司可以采用安全、经济、 中国证监会或者公司章程的规定，采用
便捷的网络方式为股东参加股东大会 安全、经济、便捷的网络和其他方式为
提供便利。股东通过上述方式参加股东 股东提供便利。股东可以亲自出席股东
大会的，视为出席。 会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
原第二十一条 删除
原第二十二条 删除
原第二十三条 删除
原第二十四条 删除
第二十五条 公司股东大会采用
第二十二条 公司应当在股东会
网络方式投票的，应当在股东大会通知
通知中明确载明网络或者其他方式的
中明确载明网络方式的表决时间以及
表决时间以及表决程序。
表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的
股东大会网络方式投票的开始时
开始时间，不得早于现场股东会召开前
间，不得早于现场股东大会召开前一日
一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
召开当日上午9:30，其结束时间不得早
开当日上午9:30，其结束时间不得早于
于现场股东会结束当日下午3:00。
现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十四条 股权登记日登记在
册的所有股东或者其代理人，均有权出
席股东会，公司和召集人不得以任何理
由拒绝。股东出席股东会会议，所持每
一股份有一表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十七条 股权登记日登记在
发行类别股的公司，有《公司法》
册的所有股东或其代理人，均有权出席
第一百一十六条第三款及中国证监会
股东大会，公司和召集人不得以任何理
规定的可能影响类别股股东权利的事
由拒绝。
项，除应当经股东会特别决议外，还应
当经出席类别股股东会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权
数等应当符合法律、行政法规、中国证
监会以及公司章程的规定。
第二十五条 股东应当持身份证
或者其他能够表明其身份的有效证件
原规则无，此条为新增。 或者证明出席股东会。代理人还应当提
交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
原第二十九条 删除
第三十条 公司召开股东大会，全
第二十七条 股东会要求董事、
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
高级管理人员列席会议的，董事、高级
议，经理和其他高级管理人员应当列席
管理人员应当列席并接受股东的质询。
会议。
第二十八条 股东会由董事长主
第三十一条 股东大会由董事长
持。董事长不能履行职务或者不履行职
主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不能
务时，由副董事长主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数
履行职务或者不履行职务时,由半数以
的董事共同推举的一名董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
监事会自行召集的股东大会，由监
审计委员会召集人主持。审计委员会召
事会主席主持。监事会主席不能履行职
集人不能履行职务或者不履行职务时，
务或不履行职务时，由半数以上监事共
由过半数的审计委员会成员共同推举
同推举的一名监事主持。
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
股东自行召集的股东会，由召集人
人推举代表主持。
或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
召开股东会时，会议主持人违反议
本议事规则使股东大会无法继续进行
事规则使股东会无法继续进行的，经出
的，经现场出席股东大会有表决权过半
席股东会有表决权过半数的股东同意，
数的股东同意，股东大会可推举一人担
股东会可推举一人担任会议主持人，继
任会议主持人，继续开会。
续开会。
第三十二条 在年度股东大会上， 第二十九条 在年度股东会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工 董事会应当就其过去一年的工作向股
作向股东大会做出报告，每名独立董事 东会作出报告，每名独立董事也应作出
也应做出述职报告。 述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管 第三十条 董事、高级管理人员在
理人员在股东大会上应就股东的质询 股东会上应就股东的质询作出解释和
做出解释和说明。 说明。
第三十二条 股东与股东会拟审
第三十五条 股东与股东大会拟 议事项有关联关系时，应当回避表决，
审议事项有关联关系时，应当回避表 其所持有表决权的股份不计入出席股
决，其所持有表决权的股份不计入出席 东会有表决权的股份总数。
股东大会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者的表决应
益的重大事项时，对中小投资者的表决 当单独计票。单独计票结果应当及时公
应当单独计票。单独计票结果应当及时 开披露。
公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，
公司持有自己的股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表
且该部分股份不计入出席股东大会有 决权的股份总数。
表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违
公司董事会、独立董事和符合相关 反《证券法》第六十三条第一款、第二
规定条件的股东可以公开征集股东投 款规定的，该超过规定比例部分的股份
票权。征集股东投票权应当向被征集人 在买入后的三十六个月内不得行使表
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 决权，且不计入出席股东会有表决权的
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 股份总数。
票权。公司不得对征集投票权提出最低 公司董事会、独立董事、持有百分
持股比例限制。 之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第三十六条 股东大会就选举董 第三十三条 股东会就选举董事
事、监事进行表决时，可以实行累积投 进行表决时，根据公司章程的规定或者
票制。 股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 公司单一股东及其一致行动人拥
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 有权益的股份比例在百分之三十以上
与应选董事或者监事人数相同的表决 的，或者股东会选举两名以上独立董事
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 的，应当采用累积投票制。
第三十四条 除累积投票制外，股
东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会不得对提案进行搁置或
者不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应
当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数
量；
（二）发行方式、发行对象及向原
第三十七条 除累积投票制外，股 股东配售的安排；
东大会对所有提案应当逐项表决。对同 （三）票面金额、发行价格或者定
一事项有不同提案的，应当按提案提出 价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
方式，包括：股息率及其确定原则、股
特殊原因导致股东大会中止或不能做 息发放的条件、股息支付方式、股息是
出决议外，股东大会不得对提案进行搁 否累积、是否可以参与剩余利润分配
置或不予表决。 等；
（五）回购条款，包括回购的条件、
期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的
附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策
相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体
事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十八条 股东大会审议提案 第三十五条 股东会审议提案
时，不得对提案进行修改，否则,有关 时，不得对提案进行修改，若变更，则
变更应当被视为一个新的提案，不得在 应当被视为一个新的提案，不得在本次
本次股东大会上进行表决。 股东会上进行表决。
第三十七条 出席股东会的股
第四十条 出席股东大会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下意
应当对提交表决的提案发表以下意见
见之一：同意、反对或者弃权。证券登
之一：同意、反对或弃权。证券登记结
记结算机构作为内地与香港股票市场
算机构作为沪港通股票的名义持有人，
交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的
按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
票或者未投的表决票均视为投票人放
决权利，其所持股份数的表决结果应计
弃表决权利，其所持股份数的表决结果
为“弃权”。
应计为“弃权”。
第四十一条 股东大会对提案进 第三十八条 股东会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参加 表决前，应当推举两名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东有关联关 票和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票。 并当场公布表决结果。
通过网络方式投票的公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公
其代理人，有权通过相应的投票系统查 司股东或者其代理人，有权通过相应的
验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
原第四十三条 删除
原第四十四条 删除
原第四十五条 删除
原第四十六条 删除
原第四十七条 删除
第四十条 股 东 会 决 议应 当 及 时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
第四十八条 股东大会决议应当
及占公司有表决权股份总数的比例、表
及时公告，公告中应列明出席会议的股
决方式、每项提案的表决结果和通过的
东和代理人人数、所持有表决权的股份
各项决议的详细内容。
总数及占公司有表决权股份总数的比
发行境内上市外资股、类别股的公
例、表决方式、每项提案的表决结果和
司，应当对内资股股东和外资股股东，
通过的各项决议的详细内容。
普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）和类别股股东出席会议及表决情况
分别统计并公告。
原第五十条 删除
第五十一条 股东大会会议记录 第四十二条 股东会会议记录由
由董事会秘书负责，会议记录应记载以 董事会秘书负责，会议记录应记载以下
下内容: 内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召
人姓名或名称； 集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、董事会秘书、经理 董事、高级管理人员姓名；
和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
(三)出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
(四)对每一提案的审议经过、发言 言要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以
(五)股东的质询意见或建议以及 及相应的答复或者说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议
(七)公司章程规定应当载入会议 记录的其他内容。
记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会
出席会议的董事、董事会秘书、召 秘书、召集人或者其代表、会议主持人
集人或其代表、会议主持人应当在会议 应当在会议记录上签名，并保证会议记
记录上签名，并保证会议记录内容真 录内容真实、准确和完整。会议记录应
实、准确和完整。会议记录应当与现场 当与现场出席股东的签名册及代理出
出席股东的签名册及代理出席的委托 席的委托书、网络及其他方式表决情况
书、网络方式表决情况的有效资料一并 的有效资料一并保存，保存期限不少于
保存，保存期限不少于10年。 十年。
第四十四条 股东会通过有关董
原规则无，此条为新增。 事选举提案的，新任董事按公司章程的
规定就任。
第四十五条 股东会通过有关派
现、送股或者资本公积转增股本提案
原规则无，此条为新增。
的，公司应当在股东会结束后两个月内
实施具体方案。
第四十六条 公司以减少注册资
本为目的回购普通股向不特定对象发
行优先股，以及以向特定对象发行优先
股为支付手段向公司特定股东回购普
原规则无，此条为新增。 通股的，股东会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通
股决议后的次日公告该决议。
第四十七条 公司股东会决议内
容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限
制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。
股东会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销；但是，股东会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资
原规则无，此条为新增。
格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时
执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，上市公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，应当及时处
理并履行相应信息披露义务。
除上述修改外，原规则其他内容不变，相应章节条款序
号依次做顺延调整。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十六日
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