北京市嘉源律师事务所
关于珠海珠免集团股份有限公司
重大资产出售前业绩异常情形的专项核查意见
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：珠海珠免集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于珠海珠免集团股份有限公司
重大资产出售前业绩异常情形的
专项核查意见
嘉源（2025）-02-119
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海珠免集团股份有限公
司（以下简称“珠免集团”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司重大
资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产出售”）事项的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相
关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关
规定，就本次重大资产出售的相关事宜进行了专项核查，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次重大资产出售的相关事项进行了尽职调查，查阅了本所
认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就该等事项及与之相关的
问题向珠免集团及相关方做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了
核实。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖珠免集团或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。
本次重大资产出售相关方如下保证：其已经向本所提供了为出具本专项核查
意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函、证明或
口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均
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与正本或原件一致。
本所仅就与公司本次重大资产出售有关的中国法律问题发表意见，而不对有
关审计、评估等专业事项发表意见。本所在专项核查意见中对有关会计报表、验
资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据
等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本所在《北京市嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出
售暨关联交易的法律意见书》中的声明事项亦适用于本专项核查意见。如无特别
说明或另有简称、注明，本专项核查意见中有关用语、简称的含义与上述法律意
见书释义中相同用语、简称的含义一致。
本专项核查意见仅供珠免集团本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所不对未经本所同意的人士对本专项核查意见的使用或将本专项核
查意见用于其他目的使用的后果承担任何责任。
基于上述，本所现出具核查意见如下：
一、承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情
形
经本所律师查阅上海证券交易所官方网站披露的珠免集团公告并根据珠免
集团提供的资料及说明，公司前身为西安海星现代科技股份有限公司，1999 年 6
月 11 日，公司在上海证券交易所挂牌交易；2008 年，公司实施资产置换及非公
开发行，控股股东变更为珠海格力集团公司（以下简称“格力集团”），实际控
制人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资
委”）；2015 年，格力集团将所持公司 30,000 万股股份无偿划转至珠海投资控
股有限公司（以下简称“海投公司”），控股股东变更为海投公司，实际控制人
仍为珠海市国资委。2025 年，珠海市国资委将海投公司整体无偿划转至华发集
团。本次划转完成后，海投公司仍为公司控股股东，华发集团成为公司间接控股
股东，珠海市国资委仍为公司实际控制人。
经本所律师查阅中国证监会广东监管局出具的《机构诚信信息报告》并查询
上海证券交易所官方网站披露的珠免集团承诺履行情况，自珠免集团实际控制人
变更为珠海市国资委之日起至本专项核查意见出具之日，珠免集团及相关承诺方
作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重大资产出售相关方作出的承诺）
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如本专项核查意见附件所示。
综上，本所认为：
截至本核查意见出具之日，自珠免集团实际控制人变更为珠海市国资委之日
起至本专项核查意见出具之日，珠免集团及相关承诺方未违反《监管规则适用指
引上市类第 1 号》等法律法规的规定，不存在公开承诺不规范的情形；除正在履
行的承诺外，珠免集团及相关承诺方不存在未履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年的规范运作情况
根据珠免集团 2022 年、2023 年和 2024 年的年度报告、最近三年珠免集团
独立董事关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见、最
近三年独立董事述职报告中关于对外担保及资金占用情况的说明、珠免集团书面
说明以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2025 ）第
致同审字（2023）第 442A013382 号《审计报告》、致同会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的致同专字（2025）第 442A010793 号《非经营性资金占用及其他
关联资金往来的专项说明》、致同专字（2024）第 442A004375 号《非经营性资
金占用及其他关联资金往来的专项说明》及致同专字（2023）第 442A009261 号
《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》等相关资料，珠免集团最
近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形、不存在
违规对外担保的情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最
近三年行为规范情况
截至本核查意见出具之日，珠免集团控股股东为海投公司，间接控股股东为
华发集团，实际控制人为珠海市国资委。
根据珠免集团分别于 2025 年 4 月 11 日及 2025 年 4 月 15 日披露的《关于控
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股股东股权结构变动的提示性公告》及《关于控股股东股权结构变动的进展公告》，
珠海市国资委出具《关于将珠海投资控股有限公司整体无偿划转至珠海华发集团
有限公司的通知》（珠国资〔2025〕49 号），根据《珠海市 2025 年市属国有企
业专业化整合方案》，将海投公司整体无偿划转至华发集团。本次划转完成后，
海投公司仍为公司控股股东，华发集团成为公司间接控股股东，珠海市国资委仍
为公司实际控制人。除此之外，公司控股股东、实际控制人最近三年未发生过变
更。珠免集团现任董事为李向东、马志超、黄一桓、齐雁兵、路晓燕、何美云、
李良琛；除董事以外的高级管理人员为：胡雨波、李航、高升业。
根据珠免集团最近三年的公告文件及珠免集团、珠免集团控股股东、珠免集
团间接控股股东、珠免集团现任董事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师
查询中国证监会网站、上海证券交易所网站、中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等相关网站，珠免集团及
其控股股东、实际控制人、珠免集团现任董事、高级管理人员最近三年受到行政
处罚、监管措施等情况如下：
书》（〔2023〕20 号），认定公司在 2018 年至 2021 年存货减值测试中，累计
少提存货减值导致多计净利润 626,386,989.85 元；2018 年至 2021 年间分别少提
存货减值并多计利润 441,920,402.48 元、3,038,056.57 元、162,567,224.17 元和
市公司给予警告并处以 300 万元罚款。
（〔2023〕164 号），认定公司在 2018 年至 2021 年存货减值测试中，累计少提
存货减值导致多计净利润 626,386,989.85 元；2018 年至 2021 年间分别少提存货
减 值 并 多 计 利 润 441,920,402.48 元 、 3,038,056.57 元 、 162,567,224.17 元 和
市公司予以通报批评。
决定书》（〔2024〕18 号），认定公司在 2018 年至 2021 年度累计少提存货减
值导致多计净利润 62,638.70 万元；对公司现任董事黄一桓、路晓燕采取监管谈
话的行政监管措施。
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《关于对通裕重工股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》，
认定通裕重工股份有限公司存在相关定期报告财务信息披露不准确的行为；对通
裕重工股份有限公司时任财务总监高升业出具警示函的行政监管措施。
除上述情况外，珠免集团、珠免集团控股股东、珠免集团间接控股股东、珠
免集团现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到其他行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或者受到刑事处罚的情形，不存在其他被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、结论意见
具之日，珠免集团及相关承诺方不存在公开承诺不规范的情形；除正在履行的承
诺外，珠免集团及相关承诺方不存在未履行承诺的情形。
占用的情形、不存在违规对外担保的情况。
股东、珠免集团现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到其他行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者受到刑事处罚的情形，不存在其他被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存
在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形。
（此页以下无正文）
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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有限公司重
大资产出售前业绩异常情形的专项核查意见》的签字页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：颜 羽
经 办 律 师 ：刘 兴
赵丹阳
年 月 日
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附件： 自珠免集团实际控制人变更为珠海市国资委之日起至本专项核查意见出具之日，珠免集团及相关承诺方作出的主要承诺及履
行情况：
承诺事由 承诺类别 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
解决同业竞格力集 格力集团承诺在其作为上市公司控股股东期间，格力集团及其下属全资、控股子公司不会直接
争 团 或间接从事与上市公司相同或相似的业务。
格力集团承诺格力集团及其下属全资、控股子公司会尽量减少并规范与上市公司及其控股企业
之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，格力集团及其下属全资、控
减少关联交格力集 股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
重大资产 易 团 法规及规范性文件的规定并依法履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报
重组 批程序，不利用其控股地位损害上市公司的利益及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合
法权益。
格力集 格力集团承诺在实际控制上市公司的前提下，同意上市公司及其控股公司在公司名称和项目名
其他 2008/1/30 已完成
团 称中使用“格力”字样。
格力集 格力集团承诺在其作为上市公司控股股东期间，格力集团与上市公司在资产、人员、财务、机
其他 2008/1/30 已完成
团 构、业务等方面相互独立。
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格力集团承诺如若格力香樟、格力广场一期 A 区等 6 个房地产项目在土地取得、土地开发、地
解决产权瑕格力集 价款缴纳等方面存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或产生其他损害格力地产股份有
再融资 2014/6/16 已完成
疵 团 限公司（珠免集团曾用名，以下简称“格力地产”）利益的情形，对格力地产因此产生的损失，
由格力集团向格力地产进行补偿。
海投公司成为格力地产的控股股东后，本公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式（包括
解决同业竞海投公 但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与格力地产业务 正常履行
争 司 相同或者类似的主营业务及其他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制 中
的其他公司与格力地产构成同业竞争。
海投公司作为格力地产控股股东期间，本公司将继续采取切实、有效的措施完善格力地产的公
海投公 正常履行
其他 司治理结构，并保证本公司及其关联人与格力地产股份有限公司在人员、财务、资产、机构、 2015/4/29
司 中
权益变动 业务等方面相互独立。
和收购 1、在本公司成为格力地产控股股东后，本公司将善意履行作为格力地产控股股东的义务，不利
用本公司所处的地位，就格力地产与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取
任何行动，故意促使格力地产的股东大会或董事会作出侵犯格力地产和其他股东合法权益的决
减少关联交海投公 正常履行
议。 2015/4/29
易 司 中
生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平
合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。
海投公 司关于公司 2015 年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告》未披露的土地闲 正常履行
再融资 其他 2015/6/29
司 置等违法违规行为，给格力地产和投资者造成损失的，海投公司将按照有关法律、行政法规的 中
规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
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司关于公司 2015 年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告》未披露的土地闲
珠海市 正常履行
其他 置等违法违规行为，给格力地产和投资者造成损失的，珠海市国资委将依法行使股东权利，督 2015/7/1
国资委 中
促格力地产控股股东海投公司按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应
的赔偿责任。
公司董
事、监 2015 年 7 月就公司非公开发行股票相关事项出具承诺：如格力地产及下属子公司因存在自查范
正常履行
其他 事、高 围内未披露的土地闲置等违法违规行为，给格力地产和投资者造成损失的，将依法承担相应的 2015/7/1
中
级管理 赔偿责任。
人员
海投公 正常履行
其他 在未披露的土地闲置等违法违规行为，给格力地产及其投资者造成损失的，海投公司自愿承担 2015/11/30
司 中
相应的赔偿责任。
珠海市 有限公司关于房地产业务开展情况的专项自查报告》中未披露的土地闲置等违法违规行为，给 正常履行
其他 2015/12/10
国资委 格力地产和投资者造成损失的，珠海市国资委将依法行使股东权利，督促格力地产控股股东海 中
投公司按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
公司董
事、监 2015 年 12 月就公司非公开发行公司债券相关事宜出具承诺：如因公司及控股子公司存在未披
正常履行
其他 事、高 露的土地闲置等违法违规行为，给公司及其投资者造成损失的，公司董事、监事、高级管理人 2015/12/10
中
级管理 员自愿承担相应的赔偿责任。
人员
珠免集团·专项核查意见 嘉源律师事务所
海投公 正常履行
其他 产及其控股子公司存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给格力 2017/11/27
司 中
地产及其投资者造成损失的，本公司自愿承担相应的赔偿责任。
珠海市 存在《自查报告》中未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给格力地 正常履行
其他 2017/11/27
国资委 产和投资者造成损失的，珠海市国资委将依法行使股东权利，督促格力地产控股股东海投公司 中
按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
公司董
事、监 2017 年 11 月就公司公开发行公司债券与非公开发行公司债券相关事宜出具承诺：如因公司及
正常履行
其他 事、高 控股子公司存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司及其投资者造成损失的，公司董事、2017/11/27
中
级管理 监事、高级管理人员自愿承担相应的赔偿责任。
人员
海投公 正常履行
其他 未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给格力地产和投资者造成损失 2020/3/11
司 中
的，将承担相应的赔偿责任。
珠海市 披露的土地闲置等违法违规行为，给格力地产和投资者造成损失的，珠海市国资委将依法行使 正常履行
其他 2020/3/11
国资委 股东权利，督促格力地产控股股东海投公司按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的 中
要求承担相应赔偿责任。
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本公司将继续采取切实、有效的措施完善格力地产的公司治理结构，并保证本公司及其关联人
海投公 正常履行
其他 与格力地产在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。如本公司违反上述承诺给格力 2020/5/23
司 中
地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。
本公司及本公司控制的其他公司在实际经营中不存在与格力地产构成同业竞争的主营业务。本
公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一
解决同业竞海投公 公司或企业拥有控股股份）参与任何与格力地产业务相同或者类似的主营业务及其他构成或可 正常履行
权益变动 争 司 能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与格力地产构成同业竞争。如 中
和收购 本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部
损失。
本公司将善意履行作为格力地产股东的义务，不利用本公司所处的地位，就格力地产与本公司
或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使格力地产的股东大会或
减少关联交海投公 董事会作出侵犯格力地产和其他股东合法权益的决议。如果格力地产必须与本公司或本公司控 正常履行
易 司 制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交 中
易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。如本公司违反上述承
诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。
本公司不存在自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间减持格力地产股份的计划。
重大资产 海投公
其他 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导 2024/8/29 已完成
重组 司
致格力地产受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
珠免集团·专项核查意见 嘉源律师事务所
口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
珠免集 正常履行
其他 2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证 2024/11/21
团 中
券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
本公司将依法承担赔偿责任。
会立案调查的情形。
券交易所[2023]164 号《纪律处分决定书》，本公司因信息披露违法事项被给予警告并罚款 300
珠免集 正常履行
其他 万元，并被上海证券交易所给予通报批评的纪律处分。除上述处罚及纪律处分外，本公司最近 2024/11/21
团 中
五年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失
信行为。
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信息进行内幕交易的情形；
查或者立案侦查之情形；
珠免集 正常履行
其他 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情 2024/11/21
团 中
形；
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本
次交易的情形；如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事及高级管理
人员愿意承担相应法律责任。
珠免集 正常履行
其他 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 2024/11/21
团 中
者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司
续的情况。
珠免集 委托、信托或任何其他方式代他人持有置出公司股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持 正常履行
其他 2024/11/21
团 有置出公司股权的情形。除三亚合联股权质押尚未解除外，置出资产未设置其他质押、留置等 中
担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
其转让的情形。在本次交易完成前，本公司保证不就该等置出资产设置质押等任何权利限制。
预见的诉讼、仲裁等纠纷，因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易
协议约定的其他义务。
场一期 A 区/B 区/C 区、格力广场二期、格力海岸 S1/S2/S3/S4/S5/S6/S7、平沙九号花园一期/二
期、平沙九号广场、珠海格力白蕉广场、格力金鼎 2016-12 地块） （以下统称“保留房地产业务”） ，
珠免集 正常履行
其他 本公司或本公司控制的其他公司将不再于珠海市区域之外经营房地产业务，亦不会在珠海市区 2024/11/21
团 中
域内新增除保留房地产业务之外的其他房地产项目。
作，该等保留房地产业务去化或处置完毕后，本公司将整体退出并不再经营房地产业务。
珠免集团·专项核查意见 嘉源律师事务所
口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
提供的信息
海投公 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 正常履行
真实、准确、 2024/11/21
司 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本 中
完整
公司在格力地产拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交格力地产董事会，由格力地产董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权格力地产董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；格力地产董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
海投公司承诺，如置入资产于 2024 年交割，则免税集团收益法评估部分于 2024 年度、2025 年
海投公 度、2026 年度实现的净利润分别不低于人民币 56,704.63 万元、61,987.65 万元、66,071.40 万元； 正常履行
其他 2024/11/21
司 如置入资产于 2025 年交割，则免税集团收益法评估部分于 2025 年度、2026 年度、2027 年度实 中
现的净利润分别不低于人民币 61,987.65 万元、66,071.40 万元、69,369.88 万元。
拟出售资产
海投公 （以下简称“免税集团”）的 51%股权。 正常履行
权属清晰且 2024/11/21
司 2、本公司对免税集团的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响免税集团合法存 中
不存在纠纷
续的情况。
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委托、信托或任何其他方式代他人持有免税集团股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持
有免税集团股权的情形。标的资产未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限
制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易完成前，
本公司保证不就该等标的资产设置质押等任何权利限制。
如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定
的其他义务。
关于免税集
对于免税集团位于拱北口岸联检楼、九洲港口岸客运联检楼内的未取得权属证书的房屋，若因
团涉及无证海投公 正常履行
该等无证房产存在争议及纠纷或被相关部门收回并引致免税集团损失的，本公司将与政府部门 2024/11/21
房产事项的司 中
积极沟通，尽力达成妥善的处理方案。若因此引致损失的，本公司承诺向格力地产进行补偿。
承诺函
确保本次交
易填补回报
海投公 国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 正常履行
措施得以切 2024/11/21
司 证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 中
实履行的承
诺
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
珠免集团·专项核查意见 嘉源律师事务所
本公司将善意履行作为格力地产股东的义务，不利用本公司所处的地位，就格力地产与本公司
或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使格力地产的股东大会或
规范与上市
海投公 董事会作出侵犯格力地产和其他股东合法权益的决议。如果格力地产必须与本公司或本公司控 正常履行
公司关联交 2024/11/21
司 制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交 中
易
易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。如本公司违反上述承
诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。
退出房地产业务，本公司承诺在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提且与格力地产
达成合意及履行必要的审批程序后，以公允的市场价格承接格力地产届时尚未去化或处置完毕
的房地产业务。
以任何形式新增其他房地产业务（但置出公司因土地置换或收回补偿形成的新的房地产项目除
外）。
避免同业竞海投公 正常履行
争 司 中
公司（原名珠海市扬名房产开发有限公司，以下简称“凤凰盛景”）涉及商业物业运营管理业务，
与格力地产从事的房地产业务存在潜在的同业竞争。就新盛景及凤凰盛景涉及的商业物业运营
管理业务，基于审慎原则，本公司同意在本次交易完成后一并托管给格力地产。
合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与格力地产业务相同或者类似的主营
业务及其他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与格力地
产构成同业竞争。如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给
格力地产造成的全部损失。
珠免集团·专项核查意见 嘉源律师事务所
本公司将继续采取切实、有效的措施完善格力地产的公司治理结构，并保证本公司及其关联人
保持上市公海投公 正常履行
与格力地产在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。如本公司违反上述承诺给格力 2024/11/21
司独立性 司 中
地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。
格力地产子公司重庆两江新区格力地产有限公司于 2021 年 1 月 22 日被出具了《闲置土地调查
通知书》（两江规资地函[2021]3 号、两江规资地函[2021]4 号）。根据重庆两江新区国土主管
部门的证明，上述所涉调查已终止，不存在闲置土地。除上述情形外，格力地产及其控股子公
关于珠免集
司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价受到有关主
团房地产业海投公 正常履行
管部门行政处罚、立案调查或经自然资源部门查处且尚未按规定整改的情形；格力地产及其控 2024/11/21
务开展情况司 中
股子公司报告期内及自 2016 年 9 月 29 日各热点城市新一轮房地产市场调控政策陆续出台至本
的承诺函
承诺函出具之日不存在在重点调控的热点城市竞拍“地王”，哄抬地价的行为。本公司保证上述
承诺内容真实、准确、完整，如因格力地产及其控股子公司存在上述违法违规行为，给格力地
产及投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于免税集 就本次划转所涉税务事项,若因本次划转相关方未按照法律法规的规定行税务申报、缴纳、代扣
团本次划转海投公 代缴等义务而导致免税集团及被税务主管部门追缴税款或被税务主管部门处罚以及因此遭受其 正常履行
所涉税务事司 他损失,本公司同意按照本次交易所涉免税集团股权比例（即 51%比例）足额向免税集团补偿前 中
项的承诺函 述损失。
珠免集团·专项核查意见 嘉源律师事务所
位于拱北口岸出境通道的房产均已无偿划转至本公司。据此，本次交易置入资产不包含前述已
划转的房产。
的拆迁补偿权益已无偿划转至珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司；免税集团将其持
有珠海海天国际贸易展览集团有限公司 100%股权、珠海国贸购物广场有限公司 100%股权、珠
海经济特区国营外币免税商场有限责任公司 100%股权和珠海市新恒基发展有限公司 50%股权
已无偿划转至珠海市新盛景投资有限公司。据此，本次交易置入资产不包含前述已划转的资产。
年 11 月 30 日的其他应收账款（截至 2022 年 11 月 30 日的期末余额为 15,126,183.09 元，已全
关于资产置 额计提坏账准备）已无偿划转至本公司。据此，本次交易置入资产不包含前述其他应收账款。
海投公 正常履行
换相关事宜 4、免税集团全资子公司珠免国际有限公司（原名恒超发展有限公司）因与永生国际海产集团有 2024/11/21
司 中
的说明函 限公司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷一事已计提的坏账准备全额
予以核销。根据本公司与免税集团之间的相关安排，由该纠纷产生的一切费用（包括但不限于
诉讼费、律师费等）、责任及损失由本公司承担，收益亦归本公司所有。
予以确定。
区的 B29-其他商务用地需解除原用地性质开发限制调整为无限制其他商务用地事宜，针对该事
宜涉及重庆两江需补缴地价款，且基于此其 P22-1/01 地块项上不动产存在被查封及 P19-4/01、
P23-1/01 地块项上不动产存在无法在网上签署《购房买卖合同》并办妥登记备案手续（以下简
称“网签备案”）的情形。本公司确认及承诺不会由于前述相关不动产存在的瑕疵情况追究格力
地产的责任，不会因此要求格力地产赔偿、补偿或承担任何责任。
珠免集团·专项核查意见 嘉源律师事务所
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
海投公 正常履行
守法及诚信 陈辉存在被采取监管谈话的行政监管措施外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 2024/11/21
司 中
五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。
不存在不得
参与任何上
海投公 立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 正常履行
市公司重大 2024/11/21
司 券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司 中
资产重组情
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与
形
任何上市公司重大资产重组的情形。
信息进行内幕交易的情形。
不存在泄露
本次交易内
查或者立案侦查之情形。
幕消息及利海投公 正常履行
用本次交易司 中
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情
信息进行内
形。
幕交易
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本
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次交易的情形。如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事及高级管理
人员愿意承担相应法律责任。
珠海市
关于提供的
免税企 本公司将及时向格力地产提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
信息真实、 正常履行
业集团 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给格力地产造成损失的，将依法承 2024/11/21
准确、完整 中
有限公 担赔偿责任。
的承诺函
司
珠海市
会立案调查的情形。
关于守法及免税企
诚信情况的业集团 2024/11/21
最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠 中
声明 有限公
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
司
证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司
专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控
权益变动 华发集 正常履行
其他 制的其他公司之间完全独立。 2025/4/18
和收购 团 中
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为
上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上
市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。
珠免集团·专项核查意见 嘉源律师事务所
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规
的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
整的组织机构。保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及
本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。
具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市
公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的
赔偿责任。
珠免集团·专项核查意见 嘉源律师事务所
联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上
市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
权益变动 减少关联交华发集 正常履行
和收购 易 团 中
关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
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