第一章 总 则
第一条 为提高公司治理水平，指导公司董事会秘书之日常工作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和杭州立昂微电子股份有限
公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与证券交易所之间的
指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人（本公司
称“财务总监”）及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘
书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
第三条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律
责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或者他人谋取利益。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验。
第六条 下列人员不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的行政处罚，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限尚未
届满；
（五）本公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）中国证监会或者证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 主要职责
第七条 董事会秘书的职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通
和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）准备和递交国家有关部门要求的公司董事会和股东会出具的报告和文
件；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，保证公司信息披露
的及时、准确、合法、真实和完整，组织制定并执行信息披露管理制度和重大信
息的内部报告制度，督促公司及相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关
规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作，保证公司信息披露的及
时、准确、合法、真实和完整；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度
征询董事会秘书的意见；
（六）负责公司信息披露的保密工作，制定保密措施，促使公司董事、高级
管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，在未公开重大信息泄露时，
及时采取补救措施并立即向证券交易所报告；
（七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证
券交易所问询；
（八）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，接待投资者来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司披露的资料；
（九）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持
有本公司股票的资料以及公司董事会印章，保管公司股东会和董事会会议文件和
会议记录；
（十）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定
进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（十一）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公
司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东之间的相关事务；
（十三）为公司独立董事和董事会专门委员会的工作提供支持；
（十四）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（十五）法律、法规、公司章程和证券交易所规定及公司董事会授权的其他
职责。
第八条 董事会秘书在任职期间应当按照要求参加证券交易所组织的后续培
训。
第四章 聘任与解聘
第一节 聘任
第九条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任，报证券交易所备案并
公告。
第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
公司违法违规行为的信息除外。
第十一条 公司应当聘任证券事务代表、协助董事会秘书履行职责；在董事
会秘书不能履行职责时，证券事务应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除
董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第十二条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券
交易所提交以下资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合证券交易所上市
规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址；
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更
后的资料。
第二节 离职或解聘
第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因
并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向证券交易所提
交个人陈述报告。
第十四条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
（一）出现本细则第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、中国证监会、证券交易所和公司章程等，给公司、投
资者造成重大损失。
第十五条 公司董事会秘书如辞任或者被解聘，公司应当在原任董事会秘书
离职后三个月内聘任新的董事会秘书。
董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审查，移交有关档案文件、
正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十六条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 附则
第十七条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本工作细则如与法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行。
第十八条 本细则由董事会负责解释和修订。
第十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十七日
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