杭州立昂微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工
作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《杭
州立昂微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规
定，公司特设董事会薪酬与考核委员会（以下称：薪酬与考核委员会或委员会），
并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定
公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高
级管理人员薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理（含常务副总经理）、董事会秘书、
财务负责人（本公司称“财务总监”）。未在公司领取薪酬的董事不在本规则的
考核范围内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持
委员会工作，召集人由薪酬与考核委员会在独立董事成员中选举产生，并报请董
事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，任期届满，连选可以连
任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。薪酬与考核委员会成员任期届满前，
除非出现《公司法》《公司章程》或相关法律、法规、规范性文件规定的不得任
职之情形，不得被无故解除职务。期间如有成员因辞任或其他原因不再担任公司
董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务，董事会应按
本工作细则的规定进行及时补选。
薪酬与考核委员会成员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被
解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》
的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第三章 职责与权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）研究董事与高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）公司董事会授权其他事宜及法律、行政法规、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会规定”）和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司以下有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；
（三）公司董事、高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会作述职和自我评价；
（二）按绩效评价标准和程序对公司董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、高级管理人
员报酬数额和奖励方式报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议由召集人提议召开并主持，召集人不能出
席时可委托一名委员会成员（独立董事）代为主持。
第十四条 薪酬与考核委员会可根据需要召开会议。当有两名以上薪酬与考
核委员会成员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开会
议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三天通知全体成员，会议
通知应当明确时间、地点、议题等内容。在发生紧急事项时，召开会议可不受前
述会议通知时间的限制。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会成员
能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采取通讯表决的方式召开。如采用通讯
表决方式，则委员会成员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议
决议内容。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员会成员出席方
可举行，每一名成员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体成员的过半
数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会成员须亲自出席会议，并对评议事项表达明确
的意见。成员因故不能亲自出席会议时，可提交由该名成员签字的授权委托书，
委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名
成员最多接受一名成员委托。
第十九条 薪酬与考核委员会既不能亲自出席会议，亦未委托其他成员代为
出席会议的，视为未出席会议。连续两次不出席会议的成员，视为不能适当履行
职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第二十条 薪酬与考核工作组成员可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时
可邀请公司非委员会成员董事、高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应该回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的成员应
当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形
式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的成员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则内容如与法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
第二十八条 本工作细则由董事会负责解释和修订。
第二十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十七日
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