第一章 总则
第一条 为进一步完善杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《杭州立昂微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法
律、法规的规定，制定本细则。
第二条 总经理、副总经理（含常务副总经理）、财务负责人（本公司称
“财务总监”）、董事会秘书为公司高级管理人员。
第三条 公司设总经理一名，由公司董事会决定聘任或者解聘，对董事会
负责。主持公司日常经营管理工作，组织实施公司董事会决议。
第四条 公司设副总经理4-7名（其中常务副总经理1名），由总经理提名，
并由董事会决定聘任或者解聘。副总经理（含常务副总经理）协助总经理开展公
司经营管理工作，按职责分工分管各业务部门，对总经理负责。总经理不能履行
职责或者不履行职务时，由常务副总经理履行职务。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他情况。
违反以上规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第六条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
第二章 总经理及其他高级管理人员的权限和职责
第七条 总经理全面负责公司日常生产经营和管理工作，行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（含常务副总经理）、财务总
监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
在董事会的授权范围内，总经理有权决定下列重大合同、对外投资、收购及
出售资产、委托理财、关联交易等交易或事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低
于公司最近一期经审计总资产（合并报表口径，以下同）的 1%的交易事项；
（二）交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低
于公司最近一期经审计净资产的 1%，或绝对金额低于 1,000 万元的交易事项；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 1%，或绝对金额低于 1,000 万元的交易事项；
（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或
绝对金额低于 100 万元的交易事项；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1,000 万元的交易事项；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元的交易事项；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（公司提
供对外担保除外），公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或者低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供对外担保除外），由董
事会授权总经理批准。公司在连续十二个月内与同一关联人进行的关联交易或与
不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易应累计计算；
超过上述比例的投资项目或合同以及根据章程规定应当提交董事会、股东会
审议的事项应报董事会、股东会批准。
第八条 副总经理（含常务副总经理）主要职权：
（一）协助总经理工作，负责分管职责范围内的工作，并对董事会负责；
（二）常务副总经理可受总经理的委托，代行总经理职权；
（三）完成总经理交办的其他工作。
第九条 财务总监分管公司财务管理工作，对董事会负责。
第十条 董事会秘书的职权按照公司董事会秘书工作细则执行。
第三章 总经理工作机构及工作程序
第十一条 公司实行总经理办公会议制度。
总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动
决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、
合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，讨论有关公司经营、管理
等重大事项，以及各部门、各下属及控股企业提交审议的事项。
第十二条 总经理办公会议由总经理视需要决定召开。有下列情形之一的，
总经理应在2个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理（含常务副总经理）提议时；
（三）董事长要求时。
第十三条 总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理（含常务副总经
理）、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，总经理视需要决定公司本部有关
部室人员参加，根据需要也可通知有关子公司人员参加。公司行政部门需于会议
召开前通知全体与会人员，参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的需提前
请假。
第十四条 公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能
履行职责时，由常务副总经理代其召集主持会议 。
第十五条 总经理办公会议的议题经参会人员充分讨论后，由总经理作出最
后决策。公司总经理办公会议由行政部门负责作会议记录，必要时整理成会议纪
要并作为公司档案进行保管。
第十六条 公司根据公司经营活动的需要设置职能部门。职能部门的设置、
撤并由总经理办公会议讨论决定。
第四章 附 则
第十七条 本细则所称“低于”不含本数。
第十八条 本细则由董事会负责解释和修订。
第十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十七日
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