证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2025-056
债券代码：111010 债券简称：立昂转债
杭州立昂微电子股份有限公司
关于增加注册资本、取消监事会并修改《公司章程》及其附件
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为全面贯彻落实最新法律法规及规范
性文件要求，进一步提升公司治理水平，公司拟根据《中华人民共和国公司法》，参考《上市
公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司事业发展的实际情况
及需要，于 2025 年 11 月 17 日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第九次会议审
议通过了《关于增加注册资本、取消监事会并修改<公司章程>及其附件的议案》，现将有关情
况公告如下：
一、注册资本变更
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2345 号文核准，公司于 2022 年 11 月 18 日公
开发行可转换公司债券 33,900,000 张，每张面值 100 元，发行总额人民币 339,000.00 万元，
期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]326 号文同意，公司 339,000 万元可转换
公司债券于 2022 年 12 月 7 日起在上交所挂牌交易，债券简称“立昂转债”,转股期起止日为
“立昂转债”累计转股 15,933
股，公司注册资本由 671,357,423 元增加至 671,373,356 元。
二、取消公司监事会
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，公司将不再设置监事会，免去监事会的职权由董事会审计委员会（成员为吴仲时、
张旭明、李东升，召集人为吴仲时）行使。公司第五届监事会非职工代表监事将自公司股东大
会审议通过该事项之日起解除职位，在公司股东大会审议通过前，公司第五届监事会仍将严格
按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能。公司对监事会成员在任职期
间所做出的积极贡献和辛勤付出表示衷心感谢。
三、修改《公司章程》
基于前述变动，公司对《公司章程》中的条款进行全面修订。主要修订内容为：
《公司章程》修订对比内容详见附件，修订后的《公司章程》于同日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
四、修订《公司章程》附件
根据新修订的《公司章程》，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订，
修订后《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》。
修 订 后的 《 股东会 议 事规则 》、《 董事会议事 规则》于 同日披露 于上海 证券交易 所网站
（www.sse.com.cn）。
上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相
关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对比：
本次《公司章程》修订涉及条款较多，为突出修订重点，仅涉及“股东大会”的表述统一
因条款的删除和新增会导致原有条款序号发生变化等修订，在不涉及其他实质修订的情况下将
不再逐项列示。
修订前 修订后
第一条
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
和其他有关规定，制订本章程。
第六条
第六条
公司设立时注册资本人民币 7,000 万元，目
公司注册资本为人民币 671,373,356 元。
前的注册资本为人民币 671,357,423 元
第八条
代表公司执行公司事务的董事担任公司的法定代表人，由董
事会选举产生。公司董事长为代表公司执行公司事务的董
第八条 事。
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
-- 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 产对公司的债务承担责任。
修订前 修订后
资产对公司的债务承担责任。
第十条
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
事和高级管理人员。
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十二条
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理（含
本章程所称其他高级管理人员是指公司的
常务副总经理）、财务负责人（本公司称“财务总监”）、
副总经理、董事会秘书、财务负责人。
董事会秘书。
第十三条
第十四条
公司的经营宗旨：秉承“专业、敬业、优质、
公司的经营宗旨：秉承“专业、敬业、优质、高效”的经营
高效”的经营理念，锐意开拓，稳健经营，
理念，锐意开拓，稳健经营，和谐共赢，使公司成为国内领
和谐共赢，使公司成为半导体硅材料、半导
先的、一体化发展的、拥有从硅片到芯片的一站式制造平台，
体分立器件和集成电路设计、制造领域的卓
致力于成为全球半导体供应链的卓越建设者、贡献者。
越供应商。
第十四条
经依法登记，公司经营范围为：一般项目：
第十五条
集成电路芯片及产品制造；半导体器件专用
经依法登记，公司经营范围为：一般项目：集成电路芯片及
设备制造；集成电路制造；半导体器件专用
产品制造；半导体器件专用设备制造；集成电路制造；半导
设备销售；集成电路芯片及产品销售；集成
体器件专用设备销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路
电路芯片设计及服务；电子专用材料制造；
芯片设计及服务；技术进出口；货物进出口；电子专用材料
电子专用材料研发；电子专用材料销售；技
制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售（除依法须经
术进出口；货物进出口(除依法须经批准的
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
第十六条
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权
每一股份具有同等权利。
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
人所认购的股份，每股支付相同价额。
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
修订前 修订后
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
面值为人民币一元。 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。
第二十条
第十九条
公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、持股比例、出
公司发起人的名称、认购的股份数、出资方
资方式和出资时间如下：
式和出资时间如下：
公司发起设立时发行的股份总数为 70,000,000 股、面额股的
每股金额为一元。
第二十一条
第二十条
公司股份总数为 671,357,423 股，全部为普
公司已发行的股份数为 671,373,356 股，公司的股本结构为：
通股。
普通股 671,373,356 股。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
第二十一条 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
供任何资助。 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 公司经中国证监会注册发行可转换公司债券，严格按照中国
证监会、上海证券交易所对可转换公司债券发行及管理的有
修订前 修订后
公司经中国证监会注册发行可转换公司债 关规定和公司可转换公司债券募集说明书的有关约定执行。
券，严格按照中国证监会、上海证券交易所 可转换公司债券进入转股期后，公司按照中国证监会、上海
对可转换公司债券发行及管理的有关规定 证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并根据市场监督
和公司可转换公司债券募集说明书的有关 管理部门的有关规定办理登记（备案）。
约定执行。可转换公司债券进入转股期后，
公司按照中国证监会、上海证券交易所的有
关规定履行信息披露义务，并根据市场监督
管理部门的有关规定办理登记（备案）。
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条
第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 第三十条
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持
持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第三十一条
第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
享有同等权利，承担同种义务。
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
修订前 修订后
其他形式的利益分配； 分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 人参加股东会，并行使相应的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 公司的会计账簿、会计凭证；
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制上述资料的，应提前向公司提交书面申
第三十四条 请，说明查阅内容及目的，并提供有效身份证明文件和持股
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 证明，公司经核实股东身份后将在工作时间内按照法律规定
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 提供有关资料。
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查
阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。
第三十五条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
修订前 修订后
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 有权请求人民法院认定无效。
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
-- （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 民法院提起诉讼。
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
修订前 修订后
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 接向人民法院提起诉讼。
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行
的规定向人民法院提起诉讼。 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第四十条
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
公司股东承担下列义务：
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
利益；
担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条
-- 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
修订前 修订后
对公司债务承担连带责任。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
--
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 --
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条
-- 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
-- （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
修订前 修订后
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条
--
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
--
遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十一条
第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
职权：
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
修订前 修订后
决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
亏损方案； 出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
（八）对发行公司债券作出决议； 作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
变更公司形式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
（十）修改本章程； 一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
出决议；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
的事项；
（十四）审议公司拟与关联人达成的金额在
单纯减免公司义务的债务除外）以上，且占
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十七条
第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
修订前 修订后
通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产 30%的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
一期经审计总资产 30%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 由股东会审议的对外担保事项，须经董事会审议通过后，方
产 10%的担保； 可提交股东会。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 公司董事、高级管理人员以及子公司相关管理人员违反法律
的担保。 和本章程规定，无视风险擅自越权签订担保合同的，公司将
追究相关当事人的责任；给公司造成损失的，应当承担赔偿
公司对外担保事项应当取得出席董事会会 责任。
议的三分之二以上董事同意或者经股东大
会批准。未经董事会或股东大会批准，公司
不得进行对外提供担保。
第四十四条
第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足六人时；
者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1
/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（四）董事会认为必要时；
的股东请求时；
（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
（五）监事会提议召开时；
形。
修订前 修订后
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第四十五条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地
或者会议通知列明的其他地点。
第五十条
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知列明
开。公司还将提供网络视频或电讯/传真方
的其他地点。
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票或者其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大
加股东会的，视为出席。
会的网络方式提供机构验证出席股东的身
份。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子
通信方式召开。
股东以通讯方式参加股东大会时，由参会股
东将有效身份证明复印件或扫描件发送至
公司董事会办公室，由公司董事会秘书验证
出席股东的身份。
第四十七条 第五十二条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
意见。 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。 说明理由并公告。
第四十八条 第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
会应当根据法律、行政法规和本章程的规 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 股东会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
修订前 修订后
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 得审计委员会的同意。
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 第五十四条
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
时股东大会的书面反馈意见。 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 相关股东的同意。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条
第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
修订前 修订后
不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第五十一条
第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
供股权登记日的股东名册。
第五十二条 第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
必需的费用由本公司承担。 由本公司承担。
第五十四条
第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有权向公司提出提案。 有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
临时提案的内容。 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
列明的提案或增加新的提案。 得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 不得进行表决并作出决议。
决并作出决议。
第五十六条 第六十一条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
修订前 修订后
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 必是公司的股东；
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
序。 部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 00。
意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股权登记日一旦确认，不得变更。
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:0
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
修订前 修订后
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 第六十六条
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
应出示本人有效身份证件、股东授权委托 表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
书。 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 具的书面授权委托书。
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十二条
第六十七条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
委托书应当载明下列内容：
内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
章。
第六十四条
第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
者召集会议的通知中指定的其他地方。
住所或者召集会议的通知中指定的其他地
修订前 修订后
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条
第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
称）等事项。
名（或单位名称）等事项。
第六十七条 第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
级管理人员应当列席会议。 理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长（公司有两 第七十二条
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
共同推举的副董事长主持）主持，副董事长 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
董事共同推举的一名董事主持。 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
修订前 修订后
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
第八十一条
（一）董事会和监事会的工作报告；
下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
（五）公司年度报告； 议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条
第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
产 30%的； 保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 的其他事项。
项。
第八十一条 第八十五条
修订前 修订后
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
理和其它高级管理人员以外的人订立将公 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
第八十六条
东大会表决。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非由职工代表担
司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
任的董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1%以上
数，提名下一届董事会的董事候选人或者增
股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非
补董事的候选人；
由职工代表担任的董事候选人或者增补非由职工代表担任
的董事候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补
非职工代表担任的监事时，现任监事会、单
（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、中国证
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可
监会、上海证券交易所业务规则和公司章程的相关规定执
以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担
行。
任的下一届监事会的监事候选人或者增补
监事的候选人；
（三）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由
议。
现任董事会或监事会进行资格审查，通过后
提交股东大会选举。
（四）董事会提名非职工代表董事候选人的，应以董事会决
议的形式作出；股东提名非职工代表董事候选人的，应向现
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
任董事会提交其提名的非职工代表董事候选人的简历和基
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职
实行累积投票制，其中，选举两名及以上董
资格的，由董事会提交股东会表决。股东提名的董事候选人，
事或监事时，应当实行累积投票制度。公司
由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。
另行拟定《累积投票制实施细则》。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
使用。非独立董事、独立董事的选举实行分开投票。
选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人可以由董
修订前 修订后
事会提名，非由职工代表担任的监事候选人
可以由监事会提名，上述候选人也可以由持
有公司 3%以上股份的股东单独或联合提
名。
提名人应向股东大会召集人提供董事、监事
候选人详细资料，如股东大会召集人认为资
料不足时，应要求提名人补足，但不能以此
否定提名人的提名。如召集人发现董事、监
事候选人不符合法定或本章程规定的条件
时，应书面告知提名人及相关理由。董事、
监事候选人在股东大会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资
料真实、完整并保证当选后履行法定和本章
程规定的职责。
第九十九条
第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
事：
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
未逾 2 年；
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
产清算完结之日起未逾 3 年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
结之日起未逾 3 年；
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
失信被执行人；
日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
修订前 修订后
罚，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
他内容。 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十六条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 第一百条
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
计不得超过公司董事总数的 1/2。 连选连任。
本公司董事会不设职工董事。
公司董事提名采取以下方式： 公司董事会设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代表
（一）公司董事会提名； 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。任期与本届董
（二）持有或合并持有公司发行在外的有表 事会任期相同，任期届满可连选连任。
决权股份总数的 3%以上股东提名；
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
出独立董事候选人，并经股东大会选举决 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
定。 行董事职务。
被提名的董事候选人由董事会负责制作提
案提交股东大会。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事选举遵循以下原则： 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
（一）董事选举采用累积投票制度，即股东 数的 1/2。
在选举董事时可以投的总票数等于该股东
所持有的股份数乘以应选董事数。根据累积
投票制，每一股拥有与将选出的董事人数相
等的表决权，股东可以将其全部股份的表决
权集中选举一人，也可以分别选举数人，但
该股东所累计投出的票数不得超过其享有
的总票数。
（二）本公司选举董事时，应对独立董事和
修订前 修订后
非独立董事分开选举，分开投票。
（三）股东大会表决后，依据候选董事得票
多少决定当选。
（四）在实行差额选举的情况下，如果待选
董事得票数相同且根据章程规定不能全部
当选时，股东大会应就上述得票相同的董事
候选人重新投票。
第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
董事对公司负有下列忠实义务：
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 账户存储；
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
业务； 过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 利用该商业机会的除外；
有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（八）不得擅自披露公司秘密；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
修订前 修订后
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百〇二条
公司负有下列勤勉义务： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
围； 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
以公司整体利益为重，并应公平对待所有股 （二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司整体利益
东； 为重，并应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 披露的信息真实、准确、完整；
整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 碍审计委员会行使职权;
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 义务。
规定的其他勤勉义务。 董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。
董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。
第九十九条
第一百〇三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇四条
第一百条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
个交易日内披露有关情况。
在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定人数，在改选
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
规章和本章程规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
如独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董
本章程规定，履行董事职务。
事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任
达董事会时生效。
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六
修订前 修订后
十日内完成补选。
第一百〇五条
第一百〇一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
实义务，在任期结束后并不当然解除，在其 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期届
任期届满或辞职生效后的 2 年内仍然有效。 满或者辞任生效后的 2 年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条
股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出之
-- 日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百〇八条
第一百〇三条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
的，应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
--
独立董事的质疑或罢免提议；被质疑的独立
董事应及时解释质疑事项并予以披露；公司
董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
以披露。
第一百〇五条
第一百〇九条
公司设董事会，对股东大会负责。
公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
第一百〇六条
职工代表董事 1 名。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
由股东大会选举产生。
第一百〇七条
第一百一十条
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
修订前 修订后
作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 证券及上市方案；
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 外捐赠等事项；
案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
事项； 提名，聘任或者解聘公司副总经理（含常务副总经理）、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 （十一）制订本章程的修改方案；
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 （十二）管理公司信息披露事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
（十一）制订公司的基本管理制度； 务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
予的其他职权。
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
修订前 修订后
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立战略发展委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、审计委员会、ES
G 委员会，公司为该等专门委员会制定议事
规则并予以披露。专门委员会成员全部由董
事组成，其中独立董事的人数应符合法律、
法规及规章的规定。审计委员会中至少应有
一名独立董事为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第四十二条规定以外的其他对外担
保事项；
第一百一十三条
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
期经审计总资产的 10%以上的交易事项，
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
但占公司最近一期经审计总资产的 50%以
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
上的应由股东大会审议；
业人员进行评审，并报股东会批准。
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元，但占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元的应由股东大会审
议；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事
项，但占公司最近一期经审计净资产的 50％
修订前 修订后
以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应由股
东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元的应由股东大会
审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
金额超过 1,000 万元的交易事项，但占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％
以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应由股
东大会审议；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元的应由股东大会审
议；
（八）公司与关联自然人发生的交易金额在
外），与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保
除外），但公司与关联人发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
上的关联交易应由股东大会审议；
（九）根据法律、行政法规、部门规章规定
须董事会审议通过的其他事项。
上述第（二）至（八）项指标涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
第一百一十一条 --
修订前 修订后
董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十五条
第一百一十七条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
或者监事会，可以提议召开董事会临时会
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
日内，召集和主持董事会会议。
集和主持董事会会议。
第一百一十八条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举
第一百二十条
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议对对外担保进行审议时，应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
第一百一十九条
第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
会议由过半数的无关联关系董事出席即可
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
该事项提交股东会审议。
审议。
第一百二十条 第一百二十二条
董事会决议表决方式为：举手或书面表决。 董事会召开会议和表决采用现场举手表决、记名投票、书面
表决或电子表决系统方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式（包括但不限于 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真等方式）进行并作出决议，并由参会董 通讯方式（包括但不限于传真、电子邮件、视频会议、电子
事签字。 表决系统等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条
--
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
修订前 修订后
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
--
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
-- 第一百二十八条
修订前 修订后
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
--
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
-- （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
修订前 修订后
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
--
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所
-- 列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
修订前 修订后
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条
--
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十四条
-- 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。
第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
--
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会应当于会议召开前三天以邮件、传真或者电话方式通知
-- 全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不
能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同
推荐一名成员召集和主持。审计委员会作出决议，应当经审
修订前 修订后
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条
公司董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核
-- 委员会、审计委员会、ESG（环境、社会和公司治理）委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十八条
提名委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
--
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十九条
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
-- 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
修订前 修订后
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条
战略委员会由三名董事组成。战略委员会负责对公司长期发
--
展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、
方案。
第一百四十一条
ESG（环境、社会和公司治理）委员会由三名董事组成。ES
G（环境、社会和公司治理）委员会负责研究拟定公司可持
-- 续发展战略和政策，对公司 ESG（环境、社会和公司治理）
治理进行研究并提供决策咨询建议，组织或者协调公司可持
续发展事项相关政策、管理、表现及目标进度的监督、检查、
评价，提出相应建议。
第一百二十四条
第一百四十二条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会决定聘任或者
公司设副总经理六名，由总经理提请董事会 解聘。
聘任或解聘。
公司设副总经理 4-7 名（其中常务副总经理 1 名），由董事
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会决定聘任或者解聘。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条
第一百四十三条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
形、同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的
高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 第一百四十四条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事（如有）
修订前 修订后
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百二十八条
第一百四十六条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（含常务副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
经理）、财务总监；
理、财务负责人、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
外的管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条
第一百四十九条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 第一百五十条
公司副总经理经总经理提名，由公司董事会 公司副总经理（含常务副总经理）经总经理提名，由公司董
聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。 事会决定聘任或者解聘，协助总经理工作。
第一百三十四条 第一百五十二条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
修订前 修订后
造成损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百三十六条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。 --
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百三十七条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 --
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百三十八条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连 --
选可以连任。
第一百三十九条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
--
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 --
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 --
事项提出质询或者建议。
第一百四十二条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 --
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
--
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 --
修订前 修订后
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监
事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括二名股东代表和一名公司
职工代表。监事会中的股东代表由股东大会
选举产生，职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
第一百四十五条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
--
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
修订前 修订后
承担。
第一百四十六条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
--
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
--
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
第一百四十八条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。 --
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； --
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条
第一百五十五条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 机构和上海证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每
所报送并披露中期报告。 构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 监会及上海证券交易所的规定进行编制。
行编制。
第一百五十二条 第一百五十六条
修订前 修订后
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 不以任何个人名义开立账户存储。
户存储。
第一百五十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 第一百五十七条
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
不再提取。 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
前，应当先用当年利润弥补亏损。 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 以从税后利润中提取任意公积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条
第一百五十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 转为增加公司注册资本。
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 第一百五十九条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
公司董事会须在股东大会召开后两个月内 据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
完成股利（或股份）的派发事项。 具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事
修订前 修订后
项。
第一百五十六条 第一百六十条
公司利润分配政策 公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
者的合理投资回报。公司应保持利润分配政 报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾
策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持
发展，利润分配不得超过可分配利润的范 续经营能力。公司对利润分配政策的决策和论证过程中应当
围，不得损害公司持续经营能力。公司董事 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 （二）利润分配的方式
公众投资者的意见。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
（二）利润分配的方式 利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 （三）现金分红的条件
合的方式分配利润，优先采用现金分红的利
润分配方式。 在满足下列条件时，可以进行现金分红：
（三）分红的条件及比例 1、公司实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
在满足下列条件时，可以进行分红： 2、公司累计可供分配利润为正值；
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 计报告。
为正值：
（四）现金分红的比例和期间间隔
准无保留意见的审计报告。 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金
支出发生的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足 司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分
够现金实施现金分红且不影响公司正常经 配利润的 10%。
营的情况下，公司将采用现金分红进行利润
分配。公司每年以现金分红形式分配的利润 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
不少于当年实现的可分配利润的 10%。 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提
出差异化的现金分红政策：
（四）现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
修订前 修订后
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 80%;
有重大资金支出安排等因素，提出差异化的
现金分红政策： 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%: 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 万元。
次利润分配中所占比例最低应达到 20%
公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分
上述“重大资金支出安排”指：公司未来十 红，在满足日常的资金需求、可预期的重大投资计划或重大
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营和现
备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最 金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提
近一期经审计净资产的 20%,且绝对值达到 交公司股东会批准。
（五）股票股利分配的条件
公司原则上在每年年度股东大会审议通过
后进行一次现金分红，公司董事会可以根据 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司 公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的
进行中期现金分红。 前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
（五）股票股利分配的条件 因素。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放 （六）决策程序和机制
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在确保足额现金股利分配的前提下，提 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、
出股票股利分配预案。采用股票股利进行利 公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 过后提交股东会批准；
产的摊薄等真实合理因素。
（六）决策程序和机制 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事可以征集中小股东的意
公司每年利润分配预案由公司董事会结合
修订前 修订后
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配
预案发表独立意见，并经董事会审议通过后 3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种
提交股东大会审议批准。独立董事可以征集 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
交董事会审议。 股东会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票
外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股 决；
东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 4、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现
小股东关心的问题。公司股东大会对利润分 金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 途；
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
事会未按照既定利润分配政策向股东大会 归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
提交利润分配预案的，应当在定期报告中说 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
明原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （七）公司利润分配政策的变更
（七）公司利润分配政策的变更 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调
整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会
公司应当根据自身实际情况，并结合股东 提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违
（特别是公众投资者）、独立董事的意见制 反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策
定或调整分红回报规划及计划。但公司应保 调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
证现行及未来的分红回报规划及计划不得 过。
违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现
金分红条件的情况下，公司应当采取现金方
式分配股利，现金方式分配的利润不少于当
次分配利润的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化而需要调整利润分配政策的，应以
股东权益保护为出发点，在股东大会提案中
详细论证和说明原因；调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定：有关调整利润分配政策的议案，须
经董事会、监事会审议通过后提交股东大会
批准，独立董事应当对该议案发表独立意
见，股东大会审议该议案时应当采用网络投
票等方式为公众股东提供参会表决条件。利
修订前 修订后
润分配政策调整方案应经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化是指以下情形之一：
变化，对公司生产经营造成重大不利影响而
导致公司经营亏损；
对公司生产经营造成重大不利影响而导致
公司经营亏损：
重大变化，公司连续三个会计年度经营活动
产生的现金流量净额与净利润之比均低于 2
项。
第一百六十一条
第一百五十七条
公司实行内部审计制度，设立内部审计部 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
门，配备专职审计人员，对公司的财务收支 责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条
--
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条
第一百五十八条 内部审计机构向董事会负责。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
负责并报告工作。 务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十四条
--
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
修订前 修订后
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条
-- 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百六十六条
--
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条
第一百六十八条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
在股东会决定前委任会计师事务所。
师事务所。
第一百六十四条 第一百七十二条
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件、传真方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条
第一百七十四条
公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
件、专人送出或传真方式进行。
第一百六十七条
公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人
第一百七十五条
送出或传真方式及其他有效方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送出或者传真方
第一百六十八条
式及其他有效方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、
专人送出或传真方式及其他有效方式进行。
第一百七十一条 第一百七十八条
中国证监会指定的报刊及网站为刊登公司 中国证监会指定的报刊及上海证券交易所网站（www.sse.co
公告和其他需要披露信息的媒体。 m.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
--
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
修订前 修订后
议。
第一百七十三条
第一百八十一条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者
并于 30 日内在报刊上公告。债权人自接到
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百八十三条
第一百七十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
内通知债权人，并于 30 日内在报刊上公告。
公告。
第一百七十七条
第一百八十五条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 1
权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
公司清偿债务或者提供相应的担保。
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
低限额。
第一百八十六条
公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
--
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国
修订前 修订后
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第一百八十七条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
--
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百八十八条
-- 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百七十九条 第一百九十条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
程规定的其他解散事由出现； 散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 1
司。 过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条
第一百八十条
公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形，
公司有本章程第一百七十九条第（一）项情
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
形的，可以通过修改本章程而存续。
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
修订前 修订后
第一百八十一条
第一百九十二条
公司因本章程第一百七十九条第（一）项、
公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
应当承担赔偿责任。
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条
第一百九十三条
清算组在清算期间行使下列职权：
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条
第一百九十四条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在中国证监会指定的报刊
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 3
在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通
日内，向清算组申报其债权。
知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
料。清算组应当对债权进行登记。
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
修订前 修订后
第一百八十五条 第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
当将清算事务移交给人民法院。 民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条
第一百九十七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百八十七条 第一百九十八条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
第一百九十三条
释义 第二百〇四条
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 释义
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，
影响的股东。 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
修订前 修订后
第一百九十六条 第二百〇七条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；
“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“超过”不含本数。 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十八条 第二百〇九条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
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