潮州三环（集团）股份有限公司
CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD.
独立董事工作制度
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
目 录
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董
事的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的
合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
股票上市规则》
—创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“
《香港上市规
则》”）以及《潮州三环（集团）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）
、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本制度
中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”
的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立
性。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关
法律法规、
《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 董事会中应当至少包括三名独立董事，且独立董事占董事会成员
的比例不得低于 1/3；担任独立董事的人员中至少包括一名会计
专业人士，且符合《香港上市规则》的相关资质要求。除公司股
票上市地证券监管规则允许或特别取得豁免的情况外，至少一名
独立董事通常居于香港。
前款所称的“会计专业人士”是指具备注册会计师资格；或具有
会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成董事会中独立董事人数及/或其所占比例低于
《上市公司独立董事管理办法》或《香港上市规则》规定的最低
要求时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二） 具有本制度第三章及《香港上市规则》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律法规、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前述六项所列情形之一的人员；
（八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
规定的其他人员以及公司股票上市地证券监管机构、证券
交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（一）项中所称的“附属企业”是指受相关主体直接或者
间接控制的企业；“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社
会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”是
指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司股票上市地
证券监管规则及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东
会审议的事项，或者深圳证券交易所、公司股票上市地证券监管
机构及证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、
高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的
上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括公司股票上
市地证券监管规则规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立
性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的
股东会召开前，董事会应当按照规定披露上述内容。公司股东会
选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时
向深圳证券交易所报送所有独立董事候选人的有关材料，披露相
关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，
并保证公告内容的真实、准确、完整。董事会对独立董事候选人
的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
公司股票上市地证券监管规则对前述事项另有规定的，还应当遵
守公司股票上市地证券监管规则的规定。
第十四条 深圳证券交易所或公司股票上市地证券监管机构及证券交易所提
出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，
可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
第十八条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合公司股票上市地证券监管规则、《上市公司独立董事
管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第五章 独立董事的职权
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律法规、中国证监会、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则以及《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律法规、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券
监管规则以及《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券
监管规则以及《公司章程》规定的其他职权。
第二十二条 独立董事行使第二十一条第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。独立董事行使第二十一条所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具
体情况和理由。
第二十三条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真
研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当
同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十四条 在董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，
独立董事应当占二分之一以上并担任召集人，其中审计委员会还
需由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十五条 独立董事应当亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行
讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
第二十七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作
记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第二十八条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律法规、行政法规、中国证监
会、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》相关规定，或
者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时
披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和深圳证券交易所或公司股票上市地证券监管机构及证券交
易所报告。公司股票上市地证券监管规则对前述事项另有规定的，
还应当遵守公司股票上市地证券监管规则的规定。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述
职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应
当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果
等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第六章 独立董事专门会议
第三十条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本工作制度第
二十条、第二十一条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
第三十一条 独立董事专门会议应于会议召开前三日采用书面、电话、电子邮
件、微信送达等方式发出会议通知。
第三十二条 独立董事专门会议应由全体独立董事过半数出席方可举行；独立
董事专门会议可以采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式召开。
每一名独立董事享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体独立董事过半数通过。
第三十三条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产
生，负责主持专门会议工作；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十四条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会
议的，可以书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他
独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提交授权
委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给召集人。
第三十五条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决。
第三十六条 独立董事专门会议应形成决议，经出席会议的独立董事签字确认。
会议决议保存不少于十年。
第三十七条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。出席会议的独立董事应当在会议记录上签名；会
议记录由董事会办公室保存，保存不少于十年。
第三十八条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
第四十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况。
第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定或者《公
司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第四十二条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
第四十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立
行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
国证监会和深圳证券交易所、公司股票上市地证券监管机构和证
券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和深圳证券交易所报告。
第四十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第四十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、
实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第八章 附 则
第四十六条 本制度经股东会审议通过，自公司首次公开发行的 H 股股票于香
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。
第四十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”、“高于”均
不含本数。
第四十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度与有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁
布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第四十九条 本制度解释权归属于公司董事会。
首页
微信公众号
证券之星APP
