潮州三环（集团）股份有限公司
CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD.
董事会议事规则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
目 录
第一章 总 则
第一条 为明确潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会和董事
忠实履行职责，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《潮州三环
（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、公司股票
上市地证券监管规则及其他有关规定，特制订本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中，设董事长 1 名，副董事长 1 名，
职工代表董事 1 名，独立董事不少于 3 名且不得少于全体董事成员
的三分之一。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产
生。
就本条规定的相关内容，公司股票上市地证券监管规则另有规定，
应当同时符合其相关规定。
第四条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
兼任董事会秘书办公室负责人。
第三章 董事会的职权
第五条 董事会应认真履行有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规、公司股票
上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的利益。
第六条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司的信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则或《公司章程》规定及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
除非法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》
另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董
事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。
第七条 董事会认为必要时，可以在其职权范围内，在对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财等方面事项对董事长授权，
具体权限由董事会决议确定。
第四章 董事会的权限
第八条 董事会决定公司对外担保的权限如下：
（一） 单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额未超过公司最近一
期经审计净资产的 50%的担保；
（三） 为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 公司在一年内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产
超过上述标准的对外担保，或者对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保，必须由股东会审议决定。
就本条规定的相关内容，公司股票上市地证券监管规则另有规定的，
应当同时符合其相关规定。
第九条 董事会决定公司关联交易的权限如下：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上，
但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%（以 3,000 万元或公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%两个数据的较大值为限）的关联交易（提供担保、
提供财务资助除外，含连续十二个月内与不同关联人进行
的同一交易标的相关的或与同一关联人达成的关联交易的
累计金额）
；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于人
民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值
财务资助除外，含连续十二个月内与不同关联人进行的同
一交易标的相关的或与同一关联人达成的关联交易的累计
金额）。
超过上述标准的关联交易，必须由股东会审议决定。
就本条规定的相关内容，公司股票上市地证券监管规则另有规定的，
应当同时符合其相关规定。
第十条 董事会决定公司重大交易事项的权限如下（除本议事规则另有规定
的情形除外）：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，但在 50%以下（不含 50%），该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，但
在 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，但在
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，但在 50%以下（不含 50%），且
绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述
标准的重大交易事项，必须由股东会审议决定。
除提供担保、委托理财等《公司章程》及深圳证券交易所其他业务
规则另有规定事项外，公司进行本议事规则第十一条规定的同一类
别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，
适用本条的规定。已按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
就本条规定的相关内容，公司股票上市地证券监管规则另有规定的，
应当同时符合其相关规定。
第十一条 本议事规则所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 深圳证券交易所或香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”
）认定的其他交易。
第五章 董事会会议制度
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定
期会议，由董事长召集，于会议召开十四日前以书面通知全体董事。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在
拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 公司股票上市地证券监管规则、
《公司章程》规定的其他情
形。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职
务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前
十四日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、
传真、信函、电子邮件等方式，提交全体董事以及总经理、董事会
秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过董事留
存于公司的电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不
受第一款通知方式和通知时间的限制。
第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 代理事项；
（三） 委托人对每项提案的简要意见；
（四） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五） 委托书的有效期限；
（六） 委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，
不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受
全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 公司董事会采用现场结合通讯表决方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
规定的其他事项。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员
和机构代表与会解释有关情况。
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票；可以采取记名投票、举手表决或书面表决
等方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第二十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事人
数的过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。
董事会权限范围内的担保事项、财务资助事项，应当经出席董事会
会议的 2/3 以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 法律法规、《上市规则》、《香港上市规则》、公司上市地证
券监管规则规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东
会审议。
若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议
及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议
暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十三条 董事会会议可以视需要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应
事先告知出席及列席会议的有关人员。
第三十四条 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》、《香港上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第六章 附 则
第三十九条 本议事规则经股东会审议通过后，自公司首次公开发行的 H 股股票
于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。
第四十条 在本议事规则所称“以上”、
“以下”含本数，
“超过”、
“不足”、
“少
于”不含本数。
第四十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则
与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定
为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会
审议通过。
第四十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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