证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2025-099
浙江大华技术股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）第八届监
事会第十四次会议通知于 2025 年 11 月 13 日发出，于 2025 年 11 月 17 日以现场
方式及通讯表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名，会议由监事会主席宋卯元女士主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序、
议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于分拆所属子公
司浙江华睿科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法
律、法规规定的议案》
公司拟分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司（下称“华睿科技”）至
香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）主板上市（下称“本次分拆”
或“本次分拆上市”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券
法》”）、
《上市公司分拆规则（试行）》（下称“《分拆规则》”）等法律法规以及规
范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为
公司本次分拆所属子公司华睿科技至香港联交所主板上市符合相关法律、法规规
定。
二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于分拆所属子公
司浙江华睿科技股份有限公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限
公司主板上市方案的议案》
公司分拆所属子公司华睿科技择期申请首次公开发行 H 股股票并在香港联
交所主板上市，方案初步拟定如下：
（一）上市地点：香港联交所主板。
（二）发行股票种类和面值：华睿科技本次发行的股票为在香港联交所主板
挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币
认购，每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行对象：本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境
外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）
机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（四）发行方式：本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际
惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933
年证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933
年证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投
资者进行的发售。 具体发行方式将由华睿科技股东会授权其董事会及董事会授
权人士根据法律规定、 监管机构批准或备案及市场情况确定。
（五）发行规模：华睿科技本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经
扩大后总股本的 25％（超额配售权行使前），并授予全球协调人/簿记管理人不超
过上述 H 股初始发行规模 15%的超额配售权。最终发行比例、发行数量由华睿
科技股东会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及
市场情况确定。
（六）定价方式：本次发行价格将在充分考虑华睿科技现有股东利益、投资
者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场
情况、华睿科技所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记
的结果，由华睿科技股东会授权其董事会及董事会授权人士和整体协调人（为其
本身及代表承销商） 共同协商确定。
（七）发行时间：华睿科技将在其股东会决议有效期内选择适当的时机和发
行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由华睿科技股东会授权其董事会及
董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情
况及其他相关情况决定。
（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定
配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申
请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例
分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获
配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可
能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规
则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机
制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）
来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因
素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和
在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演
的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与
基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就华睿科技的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，
关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且华睿科技也未诱使任何人提出购
买股份的要约。华睿科技在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股
份的要约（基石投资者（如有）除外）。
（九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司：华睿科技将根据法律法规
及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据 H 股招股
说明书所载条款及条件发行 H 股，并在香港联交所主板挂牌上市。
（十）申请已发行的境内未上市股份转换成 H 股：在符合中国证监会及上市
地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市
后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市股
份（H 股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。
（十一）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、
承销方式等事项，华睿科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政
策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
（十二）议案有效期：本议案有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个
月。如果华睿科技已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准
或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权
（如有）孰晚日。
三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于〈浙江大华技
术股份有限公司关于分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联交所
主板上市的预案〉的议案》
为实施本次分拆事项，公司根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，编制了《浙江大华技术股份有限公司关于分拆所
属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》， 内容详见
同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于分拆所属子公
司至香港联合交易所有限公司主板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议
案》
公司本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相
关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
大华股份于 2008 年 5 月在深交所上市，境内上市已满 3 年，符合《分拆规
则》第三条第（一）项的规定。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZF10766
号、信会师报字[2024]第 ZF10311 号、信会师报字[2025]第 ZF10088 号《审计报
告》，公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的归属于上市公司股东的净利
润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 15.81 亿元、29.62 亿
元和 23.47 亿元，上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》 第
三条第（二） 项的规定。
润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非
经常性损益前后孰低值为依据）
根据公司经审计的财务数据及华睿科技未经上市审计的财务数据，最近 3
个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司净利润后，归属于上市公司股东
的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算） 累计为 69.50 亿元， 不低于 6
亿元， 符合《分拆规则》 第三条第（三） 项的规定。
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计
年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公
司股东的净资产的 30%。
根据公司 2024 年度经审计的财务数据及华睿科技未经上市审计的财务数据，
（1）公司 2024 年度合并报表中按权益（以年末权益比例为准）享有的华睿科技
的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为-0.51 亿元，未超过归属于公司股
东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）23.47 亿元的 50%；
（2）公司 2024
年度合并报表中按权益（以年末权益比例为准）享有的华睿科技的净资产为 2.23
亿元，未超过归属于公司股东的净资产 360.28 亿元的 30%，符合《分拆规则》
第三条第（四）项之规定。
（二）公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
截至本公告披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用的情形，不存在公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
的情况。
会的行政处罚；上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券
交易所的公开谴责
公司及控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
定意见或者无法表示意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2024 年财务报表出具的“信
会师报字[2025]第 ZF10088 号”标准无保留意见的审计报告，公司不存在最近一
年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
报告的情形。
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本公告披露日，公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过公司间
接持有华睿科技的股权外，还合计持有华睿科技 6.83%的股份，未超过华睿科技
本次发行上市前总股本的 10%。
综上，公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之
十的除外
公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向主要为智慧物联解决方
案研发及产业化项目、杭州智能制造基地二期建设项目、人工智能技术研发及应
用研究项目、5G、物联网及多维感知产品方案研发项目和补充流动资金。而华
睿科技主要从事应用于工业互联领域的机器视觉、AMR 移动机器人核心组件、
整机产品和解决方案的研发、生产与销售，其主要业务或资产不属于大华股份最
近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。
的
公司最近三个会计年度未实施重大资产重组，华睿科技主要业务或资产不属
于大华股份最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
产
公司于 2008 年 5 月在深交所上市，华睿科技成立于 2016 年 2 月，公司上市
时未持有华睿科技任何权益，华睿科技系大华股份首次公开发行股票并上市后设
立、发展形成，不属于大华股份首次公开发行股票并上市时的业务或资产。
华睿科技主要从事应用于工业互联领域的机器视觉、AMR 移动机器人核心
组件、整机产品和解决方案的研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公
司。
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关
联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本公告披露日，除通过大华股份间接持有的股权之外，华睿科技董事、
高级管理人员及其关联方合计持有华睿科技 9.16%的股份，未超过华睿科技本次
发行上市前总股本的 30%。
综上， 华睿科技不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。
（四） 《分拆规则》第六条规定的上市公司应当充分披露并说明事项
公司是全球领先的以视频为核心的智慧物联解决方案提供商和运营服务商，
以 AIoT 和物联数智平台两大技术战略为支撑，将人工智能、大数据、物联网技
术有效融合于公司产品与解决方案，服务城市数字化创新和企业数智化转型。华
睿科技主要从事应用于工业互联领域的机器视觉、AMR 移动机器人核心组件、
整机产品和解决方案的研发、生产与销售，即属于上市公司新兴业务中的机器视
觉、AMR 移动机器人业务板块。
本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除华睿科技主营
业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争；
公司所属子公司华睿科技主营业务为应用于工业互联领域的机器视觉、
AMR 移动机器人核心组件、整机产品和解决方案的研发、生产与销售，与公司
（除华睿科技之外）内部的其他业务板块在工艺技术、产品定位、使用场景等方
面存在较大差异，公司及公司控制的其他企业与华睿科技主营业务不存在同业竞
争。为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司及实际控制
人已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
本次分拆华睿科技上市后，公司仍将保持对华睿科技的控制权，华睿科技仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆华睿科技
上市而发生重大变化。对于华睿科技，本次分拆上市后，公司仍为华睿科技的控
股股东，华睿科技与公司的关联交易将计入华睿科技每年关联交易发生额。本次
分拆后，公司与华睿科技发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和
公允性，并保持公司和华睿科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损
害公司及华睿科技利益。为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司及实际
控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和华睿科技均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管
理制度，并进行独立建账、核算、管理。华睿科技的组织机构独立于大华股份和
其他关联方。公司和华睿科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该
等机构独立行使职权，亦未有华睿科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的
情况。公司不存在占用、支配华睿科技的资产或干预华睿科技对其资产进行经营
管理的情形，公司和华睿科技将保持资产、财务和机构独立。
华睿科技拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人
员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和华睿科技将继续保持高级管
理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
重缺陷
公司与华睿科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆华睿科技至香港联交所主板上市符合《分拆规则》的相
关要求。
五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于分拆所属子公
司浙江华睿科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护
股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆完成后，公司股权结构不会因本次分拆而发生变化，且结合相关规
则要求及公司实际情况，公司将采取必要措施保证其作为华睿科技控股股东的地
位不发生变化。基于此，本次分拆完成后，从业绩提升角度，华睿科技的发展与
创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公
司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，华睿科技分拆上市有助于其内在价值
的充分释放，公司所持有的华睿科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著
改善；从结构优化角度，华睿科技分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，
提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力。鉴于此，公司分拆
华睿科技至香港联交所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其
他利益相关方的利益产生积极影响。
六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司保持独立
性及持续经营能力的议案》
本次分拆后，公司与华睿科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、 业
务等方面均保持独立，独立承担责任和风险，分别具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，公司与华睿科技在独立性方面不存在其他严重缺陷。
华睿科技从事业务属于公司培育的新兴业务，与公司其他业务保持较高的独
立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作造成实质性影响。本次
分拆完成后，公司仍为华睿科技控股股东，华睿科技的财务状况和盈利能力仍将
反映在公司的合并报表中。短期内本次分拆将导致公司持有华睿科技的权益被摊
薄，但是通过本次分拆，华睿科技将进一步聚焦自身主营业务，其独立性、投融
资能力、发展创新能力和综合竞争力将得到进一步提升，随着华睿科技未来盈利
能力的增强，公司也将按权益享有更大的利润增长空间，有助于提升公司整体盈
利水平。
七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于浙江华睿科技
股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
华睿科技已根据《公司法》等有关法律法规规定，制定了《公司章程》等内
部管理制度，并设立股份公司的股东会、董事会及董事会下属专门委员会，聘任
股份公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，各组织机构的人员
及职责明确，并具有规范的经营管理制度。本次分拆上市后，华睿科技将严格按
照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的
要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度
八、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次分拆履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》
《证券法》
《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证
本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
九、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次分拆背景、
目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
公司就本次分拆所属子公司华睿科技本次分拆目的、商业合理性、必要性及
可行性等相关事项，分析如下：
（一）本次分拆的背景及目的
本次分拆华睿科技上市是综合考虑机器视觉和 AMR 移动机器人行业发展趋
势、资本市场发展形势等多方面因素，结合公司和华睿科技的未来发展规划所做
出的审慎决策。
人工智能和智能制造相关产业已正式被提上国家层面战略，各地政策措施的
出台，商业成熟度不断提高，下游市场开始向多个领域拓展，机器视觉和 AMR
移动机器人行业市场规模持续增长。通过各方资源整合，机器视觉和 AMR 移动
机器人行业市场集聚效应逐步凸现，产业链日趋完善，相关应用场景关注度日益
提升，机器视觉和 AMR 移动机器人产业及公司相关业务迎来有利的产业宏观环
境和政策环境。公司将延续技术研发创新能力和市场竞争力，以推进智能制造为
方向，延续与制造业深度融合的创新发展模式，布局和渗透更多行业，推动数据
赋能全产业链协同转型，未来产业市场前景开阔。
本次分拆华睿科技独立上市是公司把握市场发展机遇，实现高质量持续发展
的重要举措。本次分拆上市将有利于华睿科技进一步提升多渠道融资能力和品牌
效应，通过加强资源整合能力和产品研发能力形成可持续竞争优势，充分利用资
本市场，把握市场发展机遇，以推进智能制造为方向，延续与制造业深度融合的
创新发展模式，布局和渗透更多行业，为制造业数字化、智能化升级改造贡献力
量。同时，本次分拆后仍将维持对华睿科技的控制权，华睿科技仍为公司合并报
表范围内的子公司，有利于公司全体股东充分分享华睿科技独立上市后快速发展
所带来的收益。
（二）本次分拆上市的商业合理性及必要性
分拆上市有利于提升华睿科技的品牌知名度和市场影响力，保持企业创新活
力，增强核心竞争力，实现其业务板块的做大做强。华睿科技核心竞争力的提升
将有助于强化其行业地位、市场份额及盈利能力，深化其在新能源、电子制造、
汽车制造、半导体、医疗、物流等领域的战略布局，同时进一步提升公司资产质
量和风险防范能力，增强公司综合优势，促进公司持续健康地长远发展。
本次发行上市将为华睿科技提供独立的资金募集平台，其可直接从资本市场
获得股权或债务融资以应对现有及未来业务扩张的资金需求，拓宽融资渠道、提
高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，提升经营及财务表现，
为华睿科技后续发展提供充足的资金保障。
本次分拆上市后，华睿科技潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以
借助资本市场进一步优化公司治理结构。华睿科技独立进入资本市场后将直接接
受资本市场的检验，从股东结构、董事会层面改善公司治理。分拆上市有利于优
化华睿科技的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营
业绩。
本次分拆上市有利于提升华睿科技经营与财务透明度及公司治理水平，向股
东及其他潜在投资者展现大华股份和华睿科技各自更为清晰的业务及财务状况，
有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本
市场充分体现，实现全体股东利益的最大化。
本次分拆上市后，公司将继续集中资源发展除华睿科技主营业务之外的业务，
公司与华睿科技在资产、财务、机构、人员、业务方面保持独立性。公司主业更
聚焦、估值逻辑更清晰；华睿科技则获得独立品牌和资本赋能，加速产品研发、
产能扩张和客户拓展。双方各自深耕专业领域，有利于为公司长期高质量发展打
开新的价值空间，突出主业、增强独立性。
（三）本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要
求，具备可行性。
十、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于部分董事、高
级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案》
公司现任董事、高级管理人员及其关联方直接或间接持有的华睿科技股份合
计为 6.83%（董事、高级管理人员通过上市公司间接持有的除外），未超过华睿
科技本次分拆前总股本的百分之十。
十一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于募投项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为，公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的决策程序合法合规，符合相关法律、法规的规定。使用节余募集资金永久补
充流动资金符合公司发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
特此公告。
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