证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2025-47
潮州三环（集团）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十
六次会议的通知已于 2025 年 11 月 14 日以专人送出、电子邮件等方式送达各位
董事。本次会议于 2025 年 11 月 17 日以现场结合通讯表决方式召开。会议应参
加董事 7 人，实际参加董事 7 人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司
法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长李钢先生
主持。
本次会议经审议，决议如下：
一、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板
上市的议案》。
为进一步推进公司全球化战略布局，拓宽境外融资渠道，助力海外项目建设，
增强公司核心竞争力，公司拟发行境外股票（H 股）并申请在香港联合交易所有
限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行 H 股并
上市”）。
本议案已经公司战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司主板上市方案的议案》。
公司拟发行 H 股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，具体上市方案如下：
公司本次发行 H 股并上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条
件。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的公司在香港发行股票并上市的有
关规定，公司本次发行 H 股并上市将在符合香港法律和《香港上市规则》的要求
和条件下进行。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均
为 H 股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司将在股东大会审议通过本次发行 H 股并上市有关事项的相关决议有效
期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H 股并上市，具体发行时间将由股
东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门
审批/备案进展及其他情况决定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美
国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其豁免）于美国向合资格机
构投资者进行的发售；及/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下
S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市
场状况等情况决定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定等监管要求，结合
公司未来业务发展的资金需求，本次公司拟申请公开发行不超过 H 股发行后公司
总股数的 10%（行使超额配售权前）。董事会届时有权根据市场情况授予承销商
不超过上述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。本次发行的最终发行规模、发行
比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的资金需求、法律规定、
境内外监管机构审批情况和发行时的市场情况决定，并以公司根据与有关承销商
分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发
行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场情况、公司所处
行业的估值水平以及市场认购情况，并根据订单需求和簿记的结果，由公司股东
大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的对象为符合相关条件的境外投资者、香港公众投资者以及参与国
际配售的国际投资者、合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投
资者。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超
额认购倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）
比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可
能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认
购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照
《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设
定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充
分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、
投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订
单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资
者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未
诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发
正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投
资者（如有）除外）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司发行 H 股并上市决议有效期的议案》。
根据本次发行 H 股并上市工作的需要，本次境外公开发行 H 股并上市的相关
决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起 24 个月。如公司在前述
决议有效期内已经取得、完成相关境内外监管机构（包括但不限于中国证监会、
香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）对
本次发行 H 股并上市的批准、备案，则决议有效期自动延长至本次发行 H 股并上
市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处
理与本次发行 H 股并上市有关事项的议案》。
根据公司本次发行 H 股并上市工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士李钢先生，在股东大会审议通过的本次发行并上市框架、原则
和有效期内，单独或共同全权处理与本次发行 H 股并上市有关的所有事项，包括
但不限于：
证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的
意见并结合市场环境对本次发行 H 股并上市的方案进行修改、完善并组织具体实
施，包括但不限于确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和
最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售方案、配售比例、超额配售、
募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行 H 股并上市方案及其实施
有关的任何事项，在股东大会审议批准的范围内调整并确认本次发行 H 股并上市
的募集资金用途、金额及使用计划。
外有关政府机关和监管机构、组织或个人提交各项与本次发行 H 股并挂牌上市有
关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件
的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），办理与本次发行 H
股并上市有关的审批、登记、备案、核准、许可、同意、豁免等手续（包括但不
限于注册非香港公司、有关商标等知识产权以及注册招股书）；签署、核证、提
交、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要
文件（包括任何过程稿）及在该等文件上加盖公司公章（如需）；出具与本次发
行 H 股并上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行
H 股并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
签署、执行、修改、中止、终止保荐人及/或整体协调人协议（包括向香港联交
所提交该协议）、任何关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上
限金额）、合规顾问协议、上市前投资协议、保密协议、基石投资者协议、H 股
股份过户登记协议、新股发行电子化平台（Fast Interface for New Issuance
（FINI））协议、收款银行协议、承销协议、定价协议、聘用中介机构的协议[包
括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、
牵头经办人、资本市场中介人）、境内外律师、知识产权律师、数据合规律师（如
有）、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问、
收款银行等]及其他与本次发行 H 股并上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、
函件及在该等文件上加盖公司公章（如需），委任保荐人、承销团成员（包括整
体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、境内外
律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问、
股份登记过户机构、收款银行、H 股股份过户登记处、知识产权律师、数据合规
律师、背调机构、诉讼查册机构、物业评估师（如有）及其他与本次发行 H 股并
上市事宜相关的中介机构，通过及签署公司向保荐人出具的各项确认函、验证笔
记以及责任书、盈利预测及现金流预测，批准支付与本次发行 H 股并上市有关的
费用，发布正式通告，修改、批准、签署、核证、递交申请版本/聆讯后资料集/
大量印刷/派发招股文件（包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股书、申请表格及
国际配售通函），批准发行股票证书及股票过户，批准发布上市招股的通告及一
切与本次发行 H 股并上市有关的其他公告，批准境内外申请/备案文件以及在上
述文件上加盖公司公章（如需），向保荐人、中国证监会、香港联交所、香港证
监会及其它相关政府机关、监管机构出具承诺、声明、确认以及授权，代表公司
与中国证监会、香港联交所、香港证监会及其它相关政府机关、监管机构进行沟
通，向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System，简称“ESS”）之
申请；并提请董事会或董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和
开户事宜（包括但不限于确定账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等），
根据监管要求及市场惯例办理公司董事及高级管理人员及其他相关责任人员等
责任保险（以下合称“责任保险”）购买相关事宜（包括但不限于：确定其他相
关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘
任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事
项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事
宜，以及其他与本次发行 H 股并上市实施有关的事项。
交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即 A1 表格（以
下简称“A1 表格”）的形式与内容，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港
联交所及香港证监会提交 A1 表格、招股书草稿及《香港上市规则》及香港联交
所新上市申请人指南要求于提交 A1 表格时提交的其它文件及信息，代表公司签
署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并
于提交 A1 表格及相关文件时：
(1) 代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1 表格
作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
(a) 在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵
守并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》
的全部适用规定；公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董
事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；
(b) 如情况出现任何变化，令(i) A1 表格或随表格递交的上市文件草稿所
载的资料或(ii)在上市申请过程中提交给香港联交所的资料存在任何重大误导
性，公司会尽快通知香港联交所；
(c) 在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《香港上市规则》第
(d) 在适 当时候向香港联交所 提交 《香港上市 规则 》第 9.11(35) 至第
(e) 公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式
的规定。
(2) 就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申请
表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：
(a) 所有经公司向香港联交所呈递的文件（如 A1 表格）；公司授权香港联
交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料
存档；
(b)由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈
述、通告或其他文件送交香港证监会存档；
(c) 将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定；
(d) 除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，
而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，公司承诺会签署香港
联交所为完成上述授权所需的文件。
服务合同或类似文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）。
签署与本次发行 H 股并上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权
与本次发行 H 股并上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监
会或其他监管机构就本次发行 H 股并上市提供及递交 A1 表格及其它资料和文件
（包括豁免申请）以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文
件，并授权香港联交所就上市申请及其它与本次发行 H 股并上市有关的事情向香
港证监会提供及递交任何资料和文件。
和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过拟于上市日生效的公司章程及
其附件（包括但不限于股东大会议事规则、董事会议事规则等）及其它公司治理
文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程及其附件及其它公司治理文
件的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行 H 股并上
市完成后，根据境外上市监管要求及股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并
就注册资本和公司章程变更等事项向市场监督管理部门及其他相关政府部门办
理核准、变更、备案等事宜。
件的要求，在相关登记机关办理 H 股及股份登记事宜。
大会审议通过的与本次发行 H 股并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具
体实施。
司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。
处申请将公司注册为非香港公司：
（1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港
公司”；
（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香
港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登
记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
（3）依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）及《香港上市规则》的
相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并
向该等代表作出必要授权（如需）。
的与本次发行 H 股并上市有关的所有行动、步骤、决定，及签署和交付的所有相
关文件。
宜。代表公司股东及公司办理相关股份的登记和境外集中存管手续、外汇登记手
续、于香港联交所上市以及选择境内证券公司参与全流通和香港股份的买卖等事
宜，办理本次发行上市完成后《香港上市规则》项下所要求的事宜。
上市有关的事项。
秘书或公司律师核证后，递交给香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，
和/或经要求，发给其他相关各方和参与本次发行 H 股并上市的专业顾问。
调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
上述授权的有效期为 24 个月，自本议案经股东大会审议通过之日起算。如
公司在前述授权有效期内已经取得、完成相关监管机构对本次发行 H 股并上市的
批准、备案，则授权有效期自动延长至本次发行 H 股并上市完成日与行使超额配
售选择权（如有）孰晚日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。
为公司本次发行 H 股并上市之目的，根据中国相关法律、法规和规范性文件
的规定，公司将在董事会、董事会授权人士决定的日期根据本次发行 H 股并上市
的招股书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行及配售 H 股股票并在香
港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股
份有限公司。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》。
公司本次发行 H 股股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于进一步拓展
国际业务、推进海外项目建设及补充营运资金等用途。
最终使用计划，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及公司现行及未来资金需求等最终确定，具体募集资金用途及投向计
划以公告的本次发行上市招股说明书的披露为准。
本议案已经公司战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》。
为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，本次发行上市完成后，本次发行上
市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前根据相关法律法规及《公司章
程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发
行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于公司聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》。
为公司本次发行 H 股并上市之目的，公司拟聘请信永中和（香港）会计师事
务所有限公司为公司本次发行 H 股并上市的审计机构及申报会计师，并提请股东
大会授权董事会及/或董事会授权人士与其协商确定聘请事宜。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于制定<境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制
度>的议案》。
根据公司本次发行并上市的需要，公司制定了《境外发行证券及上市相关的
保密及档案管理制度》，自董事会审议通过之日起生效并实施。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、逐项审议通过了《关于制定 H 股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>
及其附件的议案》。
根据本次发行 H 股并上市的需要，公司制定了 H 股发行并上市后适用的《公
司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草
案）》，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，就本次发行 H 股并上市
事项，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定以及变化情况、境内外有关政
府部门和监管机构的要求与建议并结合公司的实际情况，对经股东大会批准的
《公司章程（草案）》及其附件进行必要的修改或调整（包括但不限于对文字、
章节、条款、生效条件等进行修改或调整），并在本次发行 H 股并上市完成后，
根据股本变动等事宜修订相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向市场监督
管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜。
本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件经股东大会审议批准后，于
本次发行 H 股并上市之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，现行《公司
章程》及其附件继续有效。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
十一、逐项审议通过了《关于制定 H 股发行并上市后适用的公司治理制度
的议案》。
根据公司本次发行 H 股并上市的需要，公司制定了本次发行 H 股并上市后适
用的部分治理制度，具体情况如下：
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
十二、审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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