江苏辉丰生物农业股份有限公司
第一章总则
第一条 江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”或“母公
司”）为加强对全资及控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，规范内部运
作机制，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和
创造性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》等法律、
行政法规、规范性文件和《江苏辉丰生物农业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《江苏辉丰生物农业股份有限公司对外投资管理制度》的
有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司包括公司下属全资子公司和控股子公司。全资子
公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司；控股子公司，是
指公司持股比例 50%以上，或虽未超过 50%但依协议及其他安排能够实际控制，
或向其派出的董事在其董事会成员中占 50%及以上的公司。
第三条 公司根据《公司法》等法律、法规，依法享有股东权利和承担股东
义务。
第四条 子公司在公司总体战略目标框架下，依法独立经营、自负盈亏，合
法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第二章 重大人事管理
第五条 公司对派往子公司的董事、关键高管及关键岗位管理人员（以下简
称“委派人员”）实行委派制。
第六条 委派程序：
第七条 委派人员具有以下职责：
理，规范运作；
部、证券投资部，便于其统计分析。第一时间向公司报告任职单位发生的重大事
项，便于公司确定对外信息披露与否；
研究决定；
会、审计委员会会议上对有关议题发表意见、行使表决权；
第八条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依
法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。
子公司股东会有关议题经公司研究决定表决意见后，由公司授权股东代表出席
子公司股东会，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第九条 委派人员应当严格遵守法律、法规和《公司章程》，对公司和任职
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任
职公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第十条 委派人员在任职期间，应于年度结束后进行自我评价，公司在此基
础上按考核管理办法进行年度考核，并根据考核结果兑现奖惩。
第三章 重大经营决策管理
第十一条 子公司的经营发展规划必须服从和服务于公司的发展战略、风险
管理政策和总体规划，子公司在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十二条 公司对子公司实行经营目标责任制考核管理。根据公司战略发
展，并在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度经营
目标并以其作为对子公司经营层的考核指标，年终据此实施奖惩。
第十三条 子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管
理程序，切实进行风险控制。公司将对子公司全部经营活动、重要业务活动、
财务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，
并提出相关建议与意见，加强对控股子公司的风险控制。子公司同时接受公司
督导完善内部控制体系，制订系统而全面的内部管理制度，加强风险控制。
第十四条 子公司在召开董事会、股东会审议对外投资、关联交易、对外担
保、重大资产处置等重大经营事项之前，应按要求提交公司总经理工作会审议。
公司委派的股东代表、董事按照公司的授权或表决意见，参加子公司召开的股东
会、董事会，并发表意见、行使表决权。
子公司应及时向公司董事会办公室报备其董事会决议、股东会决议、对外
投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件。
第十五条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，避
免发生任何非经营性占用情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子
公司依法追究相关人员的经济乃至法律责任。
第四章 财务管理
第十六条 子公司应遵守公司统一的会计政策；子公司日常会计核算和财务
管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业
会计准则》和公司的财务会计制度。
第十七条 子公司财务部门接受公司财务主管部门的业务指导、监督。对于
发生超过子公司净资产 5%金额的对外担保、投资等事项应第一时间报告公司财
务部门。
第十八条 子公司实行绩效考核管理，其具体程序参照公司有关制度执行。
第十九条 子公司按规定每月向公司报送上月度财务报告。
第二十条 子公司财务会计核算必须依法、真实、准确、规范，不得弄虚作
假，不得隐瞒收入或利润。
第五章 信息管理
第二十一条 子公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息
披露管理制度》的要求，及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务
事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的
信息。
第二十二条 子公司负责人是所在子公司信息披露事务管理和报告的第一责
任人，同时应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书报告信息。
第二十三条 子公司应当按以下要求履行信息提供的基本义务：
公司董事会办公室；
加盖公章。
第六章 内部审计监督
第二十四条 有权对子公司实施定期或不定期审计监督，由公司审计部具体
执行。
第二十五条 内部审计内容包括但不限于：经营状况审计、财务审计、内部
控制审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位
负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十六条 子公司在接到审计通知后，在规定时间内按照审计通知要求提
供内审自查报告；同时应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配
合。
第二十七条 经公司董事会批准的审计意见书送达子公司后，子公司必须认
真执行并整改、落实。子公司负责人是整改第一责任人。对于存在问题，必须
书面提出整改计划上报公司。
第二十八条 公司《内部审计制度》适用子公司内部审计。
第七章 考核体系附则
第二十九条 公司对参股子公司的管理另行制定管理制度。
第三十条 公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本制度，建立对其下
属子公司的管理控制制度。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》相关规定执行。。
第三十二条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
及时立即对本制度进行修订。
第三十三条 董事会授权总经理工作会议负责制定实施细则。
第三十四条 本制度由董事会负责解释和修订，并经董事会审议通过后生
效。
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