江苏辉丰生物农业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易
与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏辉丰生物农业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系或者采取关联交易非关联化等其他手段，规避公司的关
联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人和关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有
下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。中国
证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有
特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），
为公司的关联人。
第四条 公司与本制度第三条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但
其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理
人员的除外。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司
做好登记管理工作。
第六条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第八条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联人以各种
形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三章 关联交易的决策程序和信息披露
第九条 除公司向关联人提供担保外，公司与关联人发生的下列标准之一的
关联交易，由公司总经理审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以内的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在 300 万元以内，
或者占公司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5%以内的关联交易。
第十条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董
事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十一条下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定：除
公司对外担保外，公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
达到本条规定情形的关联交易，公司还应当聘请符合《证券法》规定的证券
服务机构，对交易标的进行审计或者评估，公司与关联人发生下列情形之一的交
易时，可以免于审计或者评估：
（一）《股票上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十二条 公司交易或关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定
适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或
关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司交
易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将
本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达
到披露标准的交易或关联交易事项。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二
个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提
交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交
易事项。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股
东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券交易所申请豁免
提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股
公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第三条规定的公司的关联
法人（或者其他组织）。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致
被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续
的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前
款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条和第十一条
的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用本制度第十条和第十一条的规定。对于公司与财务
公司发生的关联存款、贷款等业务，适用深圳证券交易所的其他规定。
第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照下列
标准，适用本制度第十条和第十一条的规定。
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，
导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用
本制度第十条和第十一条的规定；
（二）公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标，适用本制度第十条和第十一条的规定；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或
者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制
度第十条和第十一条的规定。
第二十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者
通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本
制度第十条和第十一条的规定。
第二十二条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关
联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十条和第十一条的规定；
涉及有关放弃权利情形的，还应当按照本制度第二十条的标准，适用本制度第十
条和第十一条的规定。公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者单方面受让
公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及
有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但
可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关
系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十三条 公司与关联人发生本制度第六条第（十一）项至第（十五）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应按照下述标准适用本制度第十条和第
十一条规定履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披
露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总
披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第十条和第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第二十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条和第十一条的
规定。
第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第二十七条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况
和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合
理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存
在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照
《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第四章 公司与关联人的资金往来限制性规定
第二十八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第二十九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当
根据本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况
出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第五章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司股东会审议通过
之日起生效并执行。
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