江苏辉丰生物农业股份有限公司
第一章总则
第一条 为进一步明确江苏辉丰生物农业股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会秘书的职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书勤勉尽责，提高公司规
范运作水平和信息披露质量，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规
则》)、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件及《江苏辉丰生物农业股份有限公司公司章程》
（以
下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司负
有诚信和勤勉义务，应当遵守《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利
益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第三条 董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交
易所之间的指定沟通和联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义组织
协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其它相关职责范围内的事务，
配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。
第二章董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事管理、证券事务等工作三年以上；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具有良好的职业道德和个人品德，有良好的沟通技巧和灵活的处事能
力；
（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（五）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（六）法律法规、中国证监会及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。
第八条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事
会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得证券交
易所认可的董事会秘书资格证书。
第九条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券
交易所提交以下材料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
通信地址及专用电子邮箱地址等。
第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会
秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。公
司董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提供
个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司董事会应当自
相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第七条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律法规、上市规则、深圳证券交易所其他规定或者公司章程，
给公司、投资者造成重大损失。
第十二条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或者不能履职时，应及时与公司
相关人员做好交接工作，公司指定一名高级管理人员监交，由证券事务代表做好
交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当按照公司离职管理制度妥善
做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续
安排，并在公司审计委员会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书提出辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必
要的保密协议，履行持续保密义务。
第十三条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行
董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会
秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章董事会秘书的职责、权利和义务
第十四条 董事会秘书的主要工作职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体、其他投资者等之间的信息沟通；
（三）按照法定程序组织筹备董事会会议和股东会会议，负责文件保管以及
公司股东资料的管理；参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事
会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，督促公司制定并严格执行内幕信息管
理制度，在未公开重大信息泄露时及时采取补救措施，并向深圳证券交易所报告
并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、
《上市规则》及深圳证券
交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易
所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级
管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人
及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向中国
证监会派出机构和深圳证券交易所报告。
第十六条 公司及全资子公司、控股子公司、分支机构等应当按照公司《信息
披露管理制度》等的规定履行重大信息报告义务，配合董事会秘书做好信息披露
和规范运作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
第十七条 公司及其董事、高级管理人员未经董事会秘书审查认可，不得通过
媒体、机构访谈以及在股东会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价
格产生重大影响的未披露信息。
第十八条 公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开
展工作、参加培训提供充足的经费保障。公司应当保证董事会秘书和证券事务代
表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第四章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或者经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度自公司董事会批准之日起生效实施，由董事会负责解释。
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