苏交科集团股份有限公司
累积投票制度实施细则
第一条 为了进一步建立健全苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）管理制
度，完善公司治理制度，保障社会公众股股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国
公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》
《苏
交科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）等规定，特制定本实施细则。
第二条 公司股东会应当在董事选举时实行累积投票制度，选举一名董事的情形除外。
股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第三条 本细则所指累积投票制，即公司股东会选举董事时，有表决权的每一股股份
拥有与拟选出董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，将其所拥有的
投票表决权全部投向一位董事候选人，亦可以将其拥有的投票表决权分散投向多位董事
候选人。按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较
多者当选。
第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工选举的董事由公司
职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第五条 在股东会上，拟选举董事时，董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董
事选举采用累积投票制。
第六条 公司董事会在发出关于选举董事的股东会会议通知后，董事会、审计委员会、
单独持有或者合计持有公司有表决权股份 1％以上的股东可以在股东会召开之前提出董
事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人；由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。参加股东会的股东
所代表的有表决权的股份总数与应选出的董事人数的乘积为有效投票权总数。
第七条 当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第八条 董事选举：为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，将待选董事
候选人分为非独立董事与独立董事分别投票，以保证独立董事的比例。
股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选非独
立董事人数，股东可以将其总的可投票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次
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决定非独立董事当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数
额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总的可投票数集中投给一个或几个独立董事候
选人，按得票多少依次决定独立董事当选。
第九条 股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股
份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不得超过其持有的有效投票权总数。
第十条 股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决
票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。股东所投的候选董事人数超过应选董事
人数时，该股东所有选票也可视为弃权无效。股东对某一个或某几个董事候选人集中或
分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实
际投票数的差额部分视为放弃。
第十一条 当排名最后的两名以上可当选董事得票相同，如将全部当选将造成当选
董事人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相
同的最后两名以上董事候选人重新进行选举。
第十二条 董事候选人按得票总数从高到低排列，位次在本次应选董事人数之前
（含本数）的董事候选人当选，但当选者所得选举票总数应占出席股东会股东所持表决
权股份总数（以未累积的股份数为准）二分之一以上。经股东会三轮选举仍无法达到拟
选董事人数，则分别按以下情况处理：
（一）经选举已符合当选条件的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新
进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。
（二）经股东会三轮重新选举仍不能选出当选董事的，致使当选董事人数无法达到
法定或《公司章程》规定最低董事人数的，则原任董事不能离任，原董事会应在 10 日
内召开会议，重新推荐缺额董事候选人，并提交股东会选举。其他董事已经当选的选举
结果仍然有效。
第十三条 国家有关法律、法规、规章修订后致使本制度与修订后的法律、法规、
规章存在冲突而本制度未进行及时修订的，按照修订后的有关法律、法规、规章执行。
本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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