苏交科集团股份有限公司
对外担保管理制度
为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合
法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国民法典》
（以下简称“《民法典》”）、
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）等法
律、法规、规范性文件以及《苏交科集团股份有限公司章程》，特制订本管理制
度。
第一条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制风险。
第二条 为他人提供担保，包括公司为其控股子公司提供担保。
第三条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事
项相关的印章使用登记。
第四条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序和披露义务，不得强
令、指使或要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或要求公司及相关人员从事违规对外提
供担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同
公司提供担保。
第六条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《民法典》等相关法律、
法规、
《上市规则》
《规范运作指引》和证券交易所的其他规定。并按照《中华人
民共和国证券法》《上市规则》等有关规定履行决策和披露程序，必须按规定向
注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第七条 公司为控股子公司提供担保，该控股子公司的其他股东原则上应当
按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例
向公司控股子公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应
当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该
笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。其中，对合并范围内子企业提供的
超股比融资担保额应由小股东、第三方或企业通过抵押、质押等方式提供足额且
有变现价值的反担保。对所控股上市公司、少数股东含有债权持有人平台、员工
持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，履行担保审批
程序后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风
险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
公司应当严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应严格履行决策程序，
且不得超股权比例提供担保。
公司提供担保的，应当收取担保费，并根据实际需要参照市场化费率收取。
公司不得对无产权关系的企业提供担保，不得对被担保人为自然人或非法人
单位提供担保，不得对被担保人为公司的董事、高级管理人员及其近亲属所有或
者实际控制的企业提供担保。
第八条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准，未经公司股东会
或者董事会决议通过，董事、总裁以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担
保合同。
董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意。
股东会审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数表决
以上通过；在审议第十一条第（二）款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供
担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影
响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期
提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并披
露。
第十条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定
信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。
第十一条 公司如为他人向银行借款提供担保，担保的申请由被担保人提出，
并由财务中心向公司总裁提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请：
（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
（二）被担保人现有银行借款及担保的情况；
（三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
（四）本项担保的银行借款的还款资金来源；
（五）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
为其他债务提供担保，参照本条执行。
第十二条 公司对外担保需遵守如下审批手续：
（一）职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被
担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总裁审
核并制定详细书面报告呈报董事会。
董事会应充分调查并认真审议分析被担保人的财务状况、经营运作状况、行
业前景和信用情况和所处行业前景以及对该担保事项的利益和风险评估，审慎决
定是否给予担保或是否提交股东会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对
外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。
公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在
经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能
力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
以后提供的任何担保；
何担保；
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
资产 30%的担保；
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
为准。
第十三条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联
担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。
第十五条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额、单
项担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度，不得以单项担保事项未超过年
度担保计划为由规避对单个担保事项进行单项决策和审批。
第十六条 担保的日常管理
（一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保
管，并及时通报董事会秘书和财务中心。
（二）公司财务中心为公司担保的日常管理部门。财务中心应指定专人对公
司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定
期向公司总裁报告公司担保的实施情况。
（三）提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务中心应及时
了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总裁和董事会秘书，由公司
在知悉后及时披露相关信息，并及时采取必要的补救措施。
（四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保
企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务中心、总裁报告情况，必要时
总裁可指派有关部门（人员）协助处理。
（五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并
将追偿情况及时披露。
（六）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新
的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十八条 违反担保管理制度的责任
（一）公司董事、总裁及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，
对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
（二）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由
于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
损失的。
（三）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经
济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
第十九条 公司控股子公司对外提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守
本制度相关规定。未经公司董事会或股东会审批，公司控股子公司不得提供对外
担保。
第二十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十一条 本制度所称“关联方”按中华人民共和国财政部《企业会计
准则——关联方关系及其交易的披露》规定执行。
第二十二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保适用本规定。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。
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