苏交科集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对
高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《苏交科集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）
及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计
工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公司董
事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举和股东会审议通过后产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任本公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第三至第五条增补新的委员。
独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除
职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，对公司内部控制制度的建
立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内审部对审计
委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外
部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司内部控制制度，按照法律、行政法规和相关规定以及
公司章程对重大关联交易进行审计；
（六）董事会授权的其他事宜。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管
理人员的不当影响。
第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 内部审计部门向审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计
委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十二条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十三条 审计委员会应当督促公司内部审计部门至少每季度对募集资金的
存放与使用情况检查一次，并及时听取内部审计部门报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。
第十四条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四章 决策程序
第十五条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告：
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十六条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
每季度召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。会议召开前三天须通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通
知期限要求。召开审计委员会的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前
三日提供相关会议资料和信息。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会
议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共
同推举一名独立董事成员主持。
第十八条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。
因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记
载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事成员代为出席。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采
取通讯表决的方式召开。
第二十条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时委员会可邀请公
司董事、高级管理人员列席会议。
第二十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
第二十二条 会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员和记录人员应当在
会议记录上签名；会议记录应当作为公司重要档案由公司董事会秘书妥善保存。
公司应当保存上述资料至少十年。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十五条 出席会议的人员均对会议事项负保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第二十六条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
第二十八条 本实施细则解释权归属董事会。
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