苏交科集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”)及其控
股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的
合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（以下简
称“《交易与关联交易》”）《苏交科集团股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)等有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本公司控制的子公司发生的关联交易，视同本公司行为，适用本制
度规定。
第三条 公司应减少关联交易的发生，对于必需的关联交易，严格依照国家
法律、法规加以规范，定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第四条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中
小股东的合法权益。
第二章 关联交易基本原则和一般规定
第五条 公司关联交易应遵循以下基本原则:
(一) 诚实信用、平等、自愿原则;
(二) 公开、公平、公允原则;
(三) 关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵
守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和其他股东的利益。
第六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第七条 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第三章 关联交易内容
第八条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括以下交易:
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外) ；
(三) 提供财务资助(含委托贷款) ；
(四) 提供担保(含对控股子公司的担保) ；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等) ；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等) ；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
(十八) 证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。
第四章 关联人范围
第九条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第十条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人:
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织;
(三) 由第十二条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事(不
含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织;
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人;
(五) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十一条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、高级管理人员；
(三) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
(四) 本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十二条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或者其关联人签署协议或者做出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本制度第十一条或者第十二条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第十一条或者第十二条规定情形之
一的。
第十三条 公司应根据本制度相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予
以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第五章 关联交易回避制度
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十五条 本制度第十五条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事:
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他任何组织任职的；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第十二条第(四)项的规定)；
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第十二条第(四)项的规定)；
(六) 中国证监会、证券交易所或公司认定的其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不
得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围以本制度第十二条第(四)项的规定为准)；
(六) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形)；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(八) 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东会的决议公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第六章 关联交易的审议及披露
第十八条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅
关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履
行审批、报告义务。
第十九条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷，重点关注是否存在交
易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
（三）审慎评估交易的必要性与合理性，以及交易对公司的影响；
（四）根据充分的定价依据确定交易价格，确保其公允性；
（五）根据法律法规的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对
交易标的进行审计或评估。
第二十条 公司不应对所涉交易标的权属状况不清、交易价格未确定或不明
确、交易对方履约能力不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十一条 董事会授权董事长决定公司与关联自然人发生的交易金额低于
期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第二十二条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易(提供担
保、提供财务资助除外)，应当由董事会批准，并及时披露。
第二十三条 公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易(提供担保、提供财务资助除外)，应
当由董事会批准，并及时披露。
第二十四条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，公司应当根据有关规定聘请
具有从事证券、期货相关业务资格、符合《证券法》规定的中介机构，对交易标
的进行评估或审计，提交股东会审议，并应披露评估或者审计报告。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
(一) 公司应当区分交易对方、交易类型等分类别合理预计日常关联交易年
度金额，履行审议程序并披露；若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信
息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易
金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联
人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人
与公司实际发生的各类关联交易交易合计金额对应的预计总金额进行比较；非同
一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。实际执行超出预计金
额应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，或
者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额
的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适
用第二十二条、第二十三条、第二十四条和第二十五条的规定。
第二十八条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关
联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用第二十二条、第二十三条、第二十
四条和第二十五条的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利
的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第二十九条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》
的相关规定进行审计或者评估。
第三十条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
股子公司等关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股
股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司应当审慎向关联方提供财务资助或
者委托理财。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第十一条规定的公司的关联
法人或者其他组织。
第三十一条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行
审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进
行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超
过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义
务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万
元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司向关联方委托理财的，应当以委托理财额度作为计算标准，适用《股票
上市规则》关联交易的相关规定。
第三十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算原则适用于本制度第二十三条、第二十四条或者第二十五条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第三十三条 公司关联交易已按照第二十三条、第二十四条或者第二十五条
的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月
累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍
应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以
仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计
未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议
的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前
期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第三十四条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相
关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中
予以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联
交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规
定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十五条的规
定提交股东会审议：
(一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方
式)，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(二) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
(三) 关联交易定价为国家规定的；
(四) 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
(五) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
(四) 证券交易所认定的其他情况。
第三十七条 公司拟进行本制度第九条所涉及应当披露的关联交易的，应当
经公司独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议。
第三十八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三十九条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第四十条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相
关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十一条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第四十二条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司以及公司控股的财务
公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应适用《交易与关联交易》第二章
第一节的规定。
第七章 附 则
第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性
文件的规定相抵触的，应及时对本制度进行修订。
第四十四条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“低于”、“超过”
不含本数。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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