苏交科集团股份有限公司
董事会提名与薪酬委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事-及高级管理人员的提名、考核和薪酬
管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《苏交科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
规定，公司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名与薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，以及负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会
负责。
第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由董事会
提名与薪酬委员会提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名与薪酬委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。
第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名与薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作。
第七条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四至第六条增补新的委员。
独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除
职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条 提名与薪酬委员会下设工作组，负责对被提名人有关资料的搜集，
执行提名与薪酬委员会的有关决议；以及负责提供公司有关经营方面的资料及被
考评人员的有关资料，负责筹备提名与薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会
的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会及高级管理人
员的规模和构成向董事会提出建议；
（二）负责拟定研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提
出建议；
（三）广泛搜寻、遴选合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人、高级管理人员进行审核并提出建议；
（五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、支付与止付追索安排、，奖惩和
惩罚的主要方案和制度等）；
（六）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（八）董事会授权的其他事宜。
提名与薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 根据董事会决定须由提名与薪酬委员会进行审查并提出建议的人
选范围是：
（一）董事会组成人员；
（二）公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、财务负责人；
（三）公司聘任的各类专家顾问；
（四）董事会认为须由提名与薪酬委员会进行审查并提出建议的其他重要岗
位的工作人员。
第十一条 提名与薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名与薪酬委员
会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十三条 提名与薪酬委员会依据法律法规和公司章程的规定，结合本公司
的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过实施。
第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名与薪酬委员会下设工作组可在本公司、控股（参股）企业内部以
及人才交流市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选。包括初选人员的职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料报提名与薪酬委员
会；
（三）提名与薪酬委员会须征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为
董事、高级管理人员人选；
（四）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十五条 提名与薪酬委员会下设的工作组负责做好提名与薪酬决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
第十六条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向提名与薪酬委员会作述职和自我评价；
（二）提名与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十七条 提名与薪酬委员会按需召开会议，并于会议召开前三天通知全体
委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。召开提名与薪酬委员会
的，公司原则上应当不迟于提名与薪酬委员会会议召开前三日提供相关会议资料
和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时由过半数的委员成员共同推
举一名独立董事成员主持。
第十八条 提名与薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的半数通过。
第十九条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可采取通讯表决的方式召开。
第二十条 提名与薪酬委员会会议必须时可邀请公司董事、高级管理人员列
席会议。
第二十一条 如有必要，经董事会批准，提名与薪酬委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 提名与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该委员
应回避。
第二十三条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十四条 提名与薪酬委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员和记录人员
应当在会议记录上签名；会议记录应当作为公司重要档案由公司董事会秘书妥善
保存。公司应当保存上述资料至少十年。
第二十五条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行。
第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本实施细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
第二十九条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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