苏交科集团股份有限公司
董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事
和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
创业板股票上市规则》、
公司规范运作》、
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、
《上市公司董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10
号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董
事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件以及《苏交科集团股份有
限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制
度。
第二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司
法》、
《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违
法违规的交易。
公司及董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作
出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司
股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本
公司股份。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深
圳分公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信
息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
-1-
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（三）
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
第五条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司
申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及
其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理
相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第七条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司
根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予
以锁定。
公司上市已满一年的，董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债
转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新
增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
公司上市未满一年的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100%
自动锁定。
第八条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公
司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户
分别做锁定、解锁等相关处理。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管
理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售等限制
性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分
公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前将买卖计划以书面方式通知
董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为
-2-
可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，
并提示相关风险。公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发
生之日起二个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，且在深交所指定网站进行公告。
公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
公司的董事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可以在其指定
网站公开披露以上信息。
第十一条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司
收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者卖出后六个月内
又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露
以下内容:
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出
后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十三条 公司董事和高级管理人员及持有公司股份 5%以上的股东，从事融资融券
交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报，不得从事以公司股票为标的证券的融资融
券交易。
第三章 持有本公司股票可转让的一般原则和规定
第十四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其
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买卖计划以书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书具体负责确认。董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，对该买卖行为是否符合信息披露规定进行判断，
如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高
级管理人员，并按规定履行信息披露义务，提示相关风险。
第十五条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管理人员
在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按 25%计算其本年
度可转让股份的法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售
条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余
额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有的公司股份数。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二
级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份
当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加
当年可转让数量。
第十六条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深交所的要求对登记在其名下的本
公司股份予以锁定。
第十七条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十八条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限
售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请
解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份
剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十九条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深
圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后
将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
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第二十一条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第二十二条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得
转让：
（一）本人离职后半年内。
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，
但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满三个
月。
（六）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关
行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
违法强制退市情形。
（七）法律、法规、中国证监会和深交所业务规则规定的其他情形。
第二十三条 公司根据本公司《公司章程》的规定，对董事和高级管理人员转让其
所持本公司股票规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其
它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。。
第二十四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发
生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为:
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
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（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公
司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其他具有股权性质的证券的，参照
本制度第十条、第十二条的规定执行。
第四章 增持股份行为规范
第二十五条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未达
到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的
（二）在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，继
续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员披露股份增持计划。
第二十六条 公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员在未披露股份增持
计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持
计划。
第二十七条 公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员按照本制度第二十
六条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容；
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的
比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况
（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范
围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
-6-
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之
日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权
除息等事项时的调整方式；
（十三）本所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成
增持计划。
第二十八条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，
应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告
应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所相关规
定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十九条 属于本管理制度第二十五条第（一） 项情形的，应当在增持股份比例
达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适
用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》
《收
购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露
股份增持结果公告和律师核查意见。
第三十条 属于本管理制度第二十五条第（二） 项情形的，应当在增持行为完成时，
及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等
有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公
告和律师核查意见。
-7-
属于本管理制度第二十五条第（二） 项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股
份比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起
至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第三十一条 本管理制度第二十九条、第三十条第一款规定的股份增持结果公告应当
包括下列内容：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前
后的持股数量及比例；
（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原因
（如适用）
；
（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》
《收购管理办法》等法律法规、深交所
相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具
的专项核查意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
（八） 增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权
发生变化；
（九）公司或者深交所认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持
计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
第三十二条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，
或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第三十三条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减
持本公司股份。
第五章 责任追究
第三十四条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、
持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所
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有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交
由相关部门处罚。
第三十五条 公司董事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份，并受到监管部
门通报批评以上处分并记入诚信档案的，给公司造成影响，可要求其引咎辞职。
第三十六条 公司董事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规
或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第六章 附 则
第三十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度规定的自
然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个
人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第三十八条 国家有关法律、法规、规章修订后致使本制度与修订后的法律、法规、
规章存在冲突而本制度未进行及时修订的，按照修订后的有关法律、法规、规章执行。
本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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