凯撒同盛发展股份有限公司
信息披露管理办法
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为保障凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
信息披露真实、准确、完整、及时、公平，规范公司及相关信息披露义务人信息
披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司和投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免
管理规定》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件
及《公司章程》等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司（包括公司董事、高级管理人员及其他代表公司
的人员）及其股东、实际控制人等相关信息披露义务人的信息披露行为。
第三条 本办法所称信息是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响或对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，以及证券监管机
构要求披露的信息。
本办法所称披露是指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定在深交所网站
和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息。
第四条 本办法所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股
东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交
易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，为前述主体提
供服务的中介机构及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证监会、深交所规
定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司及相关信息披露义务人应当依法履行信息披露义务，及时、公
平地披露信息，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，确保所
有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法
律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会、深交所及本办法的规定。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者
对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当
予以披露。
第七条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”或“重大信
息”）。
公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。
第八条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。
第九条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切
的语言和文字，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、
谨慎、客观。
第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可
能对上市公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重
大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当在法律法规及《上市规则》规定
的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
第十二条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语
言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。
第十三条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到《上市规则》规定的披
露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》及时披露。
第十四条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十五条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
第十六条 信息披露文件的全文应当在深交所网站和符合中国证监会规定条
件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应
当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一
交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有
宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。
第十七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。
第十八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十九条 公司建立与深交所的有效沟通渠道，保证公司对外咨询电话的畅
通。
第三章 信息披露的范围
第二十条 本公司的招股说明书、募集说明书及上市公告书；公司债券发行
及募集信息，包括发行公告、募集说明书、信用评级报告等。
第二十一条 本公司的定期报告。包括：年度报告、半年度报告和季度报告。
第二十二条 本公司的临时报告。主要包括：
（一）重要会议公告；
（二）重大交易公告；
（三）应当及时披露的日常交易、关联交易公告；
（四）涉及利润分配、资本公积金转增股本的有关公告；
（五）业绩预告、业绩快报和盈利预测公告；
（六）有关股票交易异常波动的公告；
（七）公司合并、分立和分拆公告；
（八）其他属于法律法规要求的一般性公告和重大事项公告。
第二十三条 本公司治理的有关信息。主要包括：
（一）董事会的人员及构成，包括独立董事的配备情况；
（二）董事会的工作情况；
（三）独立董事工作情况，包括独立董事出席董事会的情况、独立董事专门
会议工作情况、对关联交易等事项审议及行使特别职权的情况等；
（四）各专门委员会的组成及工作情况；
（五）公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原
因；
（六）改进公司治理的具体计划和措施。
第四章 招股说明书、上市公告书
第二十四条 公司招股说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则》第 57 号规定编制并披露，公司债券发行及募集信息，包括发行公告、
募集说明书、信用评级报告按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》
第 24 号规定编制并披露。
第二十五条 公司在发行股票前应当在交易所网站和符合中国证监会规定条
件的报刊依法开办的网站全文刊登招股说明书，同时在符合中国证监会规定条件
的报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。
第二十六条 发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露相关信息，
例如股票发行公告、发行中签率公告、摇号结果公告等。
第二十七条 公司的上市公告书按照证券交易所相关规定编制，应当于其股
票上市前五个交易日内，在符合条件媒体披露上市公告书。
第五章 配股、增发新股、发行可转换债券的信息披露
第二十八条 公司发行证券，应当以投资者决策需求为导向，按照中国证监
会制定的信息披露规则，编制募集说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息
披露义务。
第二十九条 证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内披露，
并及时公告召开股东会的通知。
使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东会通知的同时，披
露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或者其
他关联人存在利害关系。
第三十条 股东会通过本次发行议案之日起二个工作日内，公司应当披露股
东会决议公告。
第三十一条 公司提出发行申请后，出现下列情形之一的，应当在次一个工
作日予以公告：
（一）收到交易所不予受理或者终止发行上市审核决定；
（二）收到中国证监会终止发行注册决定；
（三）收到中国证监会予以注册或者不予注册的决定；
（四）公司撤回证券发行申请。
第三十二条 向不特定对象发行证券申请经注册后，公司应当在证券发行前
二至五个工作日内将公司募集说明书刊登在交易所网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站，供公众查阅。
第三十三条 向特定对象发行证券申请经注册后，公司应当在证券发行前将
公司募集文件刊登在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的
网站，供公众查阅。
第三十四条 向特定对象发行证券的，公司应当在证券发行后的二个工作日
内，将发行情况报告书刊登在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法
开办的网站，供公众查阅。
第三十五条 公司可以将募集说明书或者其他证券发行信息披露文件、发行
情况报告书刊登于其他网站，但不得早于按照本办法第三十三条、第三十四条规
定披露信息的时间。
第三十六条 公司在深交所同意其新股、可转换公司债券等证券上市的申请
后，应当于其证券上市前五个交易日内，在符合条件媒体披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）深交所要求的其他文件和事项。
第六章 定期报告
第三十七条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个
会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在本条第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不
能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司应当按照中国证监会及深交所有关规定编制定期报告。
第三十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未
经审计的，公司不得披露年度报告。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的
除外。
第三十九条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深交所提交下
列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会决议；
（四）董事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）深交所要求的其他文件。
第四十条 公司应当认真对待深交所对其定期报告的事后审查意见，按期回
复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。需披露更正或
者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第七章 临时报告
第一节 重要会议
第四十一条 公司召开董事会，应在会后及时将会议决议报送深交所。董事
会决议应当经与会董事签字确认。深交所要求提供董事会会议记录的，公司应当
按深交所要求提供。公司董事会决议涉及须经股东会审议的事项或者法律法规、
《上市规则》所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告，
深交所另有规定的除外。
第四十二条 公司召开股东会，需于年度股东会召开二十日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东，列明需
讨论的议题；单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，股东会不得对通知中未列明事项作出决议。在股东会结束当天，
应披露股东会决议公告。深交所要求提供股东会会议记录的，召集人应当按照深
交所要求提供。
第四十三条 股东会出现因故延期或取消、提案取消的情形，应在原定股东
会召开日两个交易日前发布公告，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东
会的，还应当披露延期后的召开日期。
第四十四条 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第四十五条 股东会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式，召集
人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份
总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性
意见等。
第二节 重大交易
第四十六条 本节所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列
类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深交所认定的其他交易。
第四十七条 除本办法第五十一条、第五十二条的规定外，公司发生的交易
达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第四十八条 除本办法第五十一条、第五十二条的规定外，公司发生的交易
达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第四十九条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本办法第
四十八条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本办法第四十八条第一款第四项或者第六项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标适用本办法第四十七条和第四十八条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用本办法第四十七条和第四十八条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第五十条 公司发生本办法第四十六条规定的购买资产或者出售资产时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及
时披露相关交易事项，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十一条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议，深交所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第五十二条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第五十三条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占净资产的比例，适用本办法第四十七条和第四十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第五十五条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租
赁收入适用本办法第四十七条和第四十八条的规定。
第五十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指
标，适用本办法第四十七条和第四十八条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本办法第四十七条和第四十八条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本办法第四
十七条和第四十八条的规定。
第五十七条 公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的
其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算
的原则，适用本办法第四十七条和第四十八条的规定。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本
节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深交所有关规定披露，并在公
告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本
节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，
并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本办法第四十七条和第四十八条规定履行相关义务的，不再纳入
累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累
计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第五十八条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，
应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本办法第四十七条和第四十八条的规
定。
第五十九条 公司分期实施本办法第四十六条规定的各项交易的，应当以协
议约定的全部金额为准，适用本办法第四十七条和第四十八条的规定。
第六十条 公司与同一交易对方同时发生本办法第四十六条第一款第三项至
第五项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较
高者为准，适用本办法第四十七条和第四十八条的规定。
第六十一条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交
易的，应当按照本节的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
第六十二条 公司应当根据交易类型，按照深交所有关规定披露交易的相关
信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关
部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第六十三条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会
或者深交所另有规定的除外。
第三节 日常交易
第六十四条 本节所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的下列类型
的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用本章第二节的规定。
第六十五条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时
披露：
（一）涉及本办法第六十四条第一款第一项、第二项事项的，合同金额占公
司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及本办法第六十四条第一款第三项至第五项事项的，合同金额占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的
其他合同。
第六十六条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合
同履行预计产生的收入达到本办法第六十五条规定标准的，在获悉已被确定为中
标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时
发布提示性公告，并按照深交所有关规定披露中标公示的主要内容。
第六十七条 公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照深交所有
关规定披露项目中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露
进展情况并提示风险。
第六十八条 公司应当按照深交所有关规定披露日常交易的相关信息，包括
交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门
审批文件（如有）、风险提示等。
第六十九条 已按照本办法第六十五条披露日常交易相关合同的，公司应当
关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额 30%以上的，应当
及时披露并说明原因。
第四节 关联交易
第七十条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第七十一条 公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披
露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。公司股东会审议关联交易事
项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本办法第七十四条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第七十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本节规定履行关联交
易信息披露义务以及本章第二节的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免
按照本办法第七十一条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第七十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本节规定履行相
关义务，但属于本章第二节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或者间接持有公司 5%以
上股份自然人以外的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形。
第七十四条 公司与关联人发生与日常经营相关的关联交易事项，应当按照
下列标准适用本办法第七十条、第七十一条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披
露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第七十五条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的或与不同关
联人进行的与同一交易标的的关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本办
法第七十条和第七十一条的规定。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第七十六条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第五节 涉及利润分配和资本公积金转增股本的信息披露
第七十七条 公司利润分配、资本公积金转增股本必须符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
第七十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本
方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利
润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第七十九条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方
案实施公告。
第八十条 方案实施公告应当包括下列内容：
（一）通过方案的股东会届次和日期；
（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增
股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转
股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或者本年半年度每股收益；
（八）中国证监会和深交所要求的其他内容。
第八十一条 公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，或者董事会根据
年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后两个月内，完成
利润分配及资本公积金转增股本事宜。
第六节 业绩预告、业绩快报和盈利预测
第八十二条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且按照《上市规则》第 9.3.2 条规定扣除后的营业收入低于 3 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《上市规则》第 9.3.1 条第一款规定的情形被实
施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半
年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因本条第一款第六项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、
按照《上市规则》第 9.3.2 条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除
非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第八十三条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下
降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元，可免于披露年度
业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元，可免于披露半
年度业绩预告。
第八十四条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深交所有关规定及时披露业绩
预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本办法第八十二条第一款第一项至第三项披露业绩预告的，最新预
计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异
幅度较大；
（二）因本办法第八十二条第一款第四项、第五项披露业绩预告的，最新预
计不触及第八十二条第一款第四项、第五项的情形；
（三）因本办法第八十二条第一款第六项披露业绩预告的，最新预计第八十
二条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅
度较大；
（四）深交所规定的其他情形。
第八十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第三项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披
露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第八十六条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的
业绩快报的数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、
扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致
的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第八十七条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应
当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存
在差异的专项说明。
第七节 股票交易异常波动和传闻澄清
第八十八条 股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认
定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。股
票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第八十九条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司
证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并
根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告。
第九十条 公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的
影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取
书面函询或者委托律师核查等方式进行。调查、核实的对象应当为与传闻有重大
关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司
董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第八节 公司的合并、分立和分拆
第九十一条 公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、深交
所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。
公司依据前款规定召开股东会审议相关议案的，应当经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。分拆上市的，还应当经出席会议的除公司董事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第九十二条 合并完成后，公司应当办理股份变更登记，按照《上市规则》
的规定向深交所申请合并后公司的股票及其衍生品种上市。被合并上市公司应当
按照《上市规则》的规定终止其股票及其衍生品种的上市。
第九十三条 公司拟分拆所属子公司在境内或境外市场上市的，在公司首次
披露分拆相关公告后，应当及时公告本次分拆上市进展情况。
第九十四条 公司所属子公司拟首次公开发行股票并上市的，公司董事会应
当就所属子公司本次股票发行的具体方案作出决议并提请股东会审议。
所属子公司拟重组上市的，公司董事会应当就本次重组上市的具体方案作出
决议并提请股东会审议。
第九节 其他应当及时披露的重大事件
第九十五条 公司发生可能对证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的影响。
重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（四）公司发生重大债务、未能清偿到期重大债务的违约情况；公司可能依
法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
（六）公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政
策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂
牌；董事会就发行新股、可转换债券、优先股、公司债券等境内外融资方案、股
权激励方案形成相关决议；公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资
产重组事项收到相应的审核意见；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被
冻结；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）获得可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额
外收益；
（十八）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十）债券信用评级发生变化；
（二十一）公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百
分之二十；
（二十二）债券募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用
计划，或者导致项目预期运营收益实现等存在较大不确定性；
（二十三）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办
公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件
媒体披露；
（二十四）公司计提大额资产减值准备；
（二十五）公司出现股东权益为负值；
（二十六）重大债权到期未获清偿，或者公司主要债务人出现资不抵债或者
进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（二十七）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十八）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（三十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（三十一）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十二）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司
解聘；
（三十三）中国证监会规定或者深交所、公司认定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第九十六条 公司发生重整、和解、清算等破产事项的，应当按照法律法规、
深交所有关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
第九十七条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效
的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本条第一款
第一项所述标准的，适用本条的规定。已经按照本条规定履行披露义务的，不再
纳入累计计算范围。
公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；
（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）深交所要求的其他内容。
公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和
二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第九十八条 公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更
会计政策的，会计政策变更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告
披露日期。
公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，会计政策变更的影响金额达
到对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%或对公司最近一
期经审计净资产的影响比例超过 50%的，还应当在定期报告披露前提交股东会审
议。
第九十九条 公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前
将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行
披露义务。
会计估计变更的影响金额达到对公司最近一个会计年度经审计净利润的影
响比例超过 50%或对公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过 50%的，公司
应当在变更生效当期的定期报告披露前将会计估计变更事项提交股东会审议，并
在不晚于发出股东会通知时披露会计师事务所出具的专项意见。
第一百条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占
公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到 10%以上且绝对金额超
过 100 万元的，应当及时披露。
第一百〇一条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、
收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披
露并全面履行。
公司应将公司承诺事项和股东承诺事项报送深交所备案，并在定期报告中专
项披露上述承诺事项的履行情况。
第一百〇二条 公开发行公司债券时，公司选取资信评级机构进行评级时，
应当符合以下规定：
（一）按照规定或约定将评级信息告知公司，并及时向市场公布首次评级报
告、定期和不定期跟踪评级报告；
（二）公司债券的期限为一年以上的，在债券有效存续期间，应当每年至少
向市场公布一次定期跟踪评级报告；
（三）应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场
公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其他证
券交易场所报告。
第一百〇三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第一百〇四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第一百〇五条 公司控股子公司发生本办法第九十五条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第一百〇六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第一百〇七条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可
能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了
解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
第一百〇八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公
司做好信息披露工作。
第一百〇九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第八章 信息披露事务管理
第一百一十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
（一）董事长是公司信息披露工作的第一责任人；
（二）董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；
（三）董事会全体成员负有连带责任。
第一百一十一条 信息披露前应严格履行审查程序。
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发。
第一百一十二条 董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。
第一百一十三条 董事会秘书是本公司与深交所指定联络人，负责协调和组
织本公司的信息披露事宜，包括健全信息披露制度。
第一百一十四条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、
部门规章、本办法及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露
纪律。
第一百一十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。
第一百一十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要
的资料。
第一百一十七条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题
的，应当进行调查并提出处理建议。
第一百一十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第一百一十九条 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会
议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披
露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事
会、审计委员会、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工
作，为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合
董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司应保证董事会秘书能够及时、
畅通地获取相关信息。
第一百二十条 公司董事会办公室负责回答股东咨询，向投资者提供公开披
露的资料等。
第一百二十一条 公司的股东（持有公司 5%以上股份）、实际控制人及其一
致行动人发生以下事件时，应当主动、及时、准确地告知公司董事会及董事会秘
书，配合公司履行信息披露义务，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。
（一）其持有股份或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟发生的股权转让、拟对公司进行重大资产或者业务重组及其他重大
事件；
（四）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（五）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（六）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响；
（七）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十）中国证监会、深交所规定的其他情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，股东、实际控制人应当将其知悉
的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内
容真实、准确和完整。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第一百二十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第一百二十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第一百二十四条 公司及其他信息披露义务人应当向聘用的证券公司、证券
服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百二十五条 公司公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估、信
用评级等事项，由符合《证券法》规定的会计师事务所、律师事务所和资产评估
机构、资信评级机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见。专业性中介
机构及人员必须保证其审查验证的文件的内容没有虚假、严重误导性陈述或者重
大遗漏，并且对此承担相应的法律责任。
第一百二十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会计师事务
所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第九章 信息披露工作程序
第一节 定期报告的编制、审议、披露程序
第一百二十七条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务
信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责
送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负
责组织定期报告的披露工作。
第一百二十八条 公司定期报告的编制、审议、披露程序如下：
（一）董事会办公室负责制定定期报告工作单，明确与定期报告相关工作的
责任部门和完成时限；定期报告工作单于定期报告披露日确定后及时发出。
（二）相关部门和人员做好学习定期报告编制最新规则和要求的工作。
（三）财务资金部负责编写定期报告中的财务报告及其他财务信息，如财务
报告需要审计，由财务资金部负责组织协调审计工作；年度、半年度财务报告应
于董事会审议日前 20 日完成，季度财务报告应于董事会审议日前 10 日完成。
（四）董事会办公室负责编写定期报告全文，财务资金部负责对定期报告有
关数据指标和经营分析进行复核；董事会办公室负责收集与定期报告相关的董事
会会议提案；年度、半年度报告全文及相关董事会会议资料应于董事会审议日前
（五）审计委员会对财务报告及定期报告中的财务信息进行事前审核，经全
体成员过半数通过后提交董事会审议。
（六）董事会办公室负责通知董事及高管会议召开时间，发送定期报告和董
事会会议资料给董事及高管人员审阅；年度、半年度会议通知应于董事会审议日
前 10 日发出，季度会议通知应于董事会审议日前 5 日发出。
（七）董事会办公室负责根据各方反馈意见，修改定期报告及相关董事会会
议资料，筹备相关董事会会议的召开。
（八）董事长负责召集审议定期报告及相关董事会会议。
（九）董事会办公室负责办理定期报告及相关董事会议信息披露事务。定期
报告及相关董事会议决议公告应于董事会审议日后 2 个工作日内披露，并向监
管部门报备。
第二节 临时报告和重大事件的报告、传递、审核、披露程序
第一百二十九条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重
大事件，简称“重大信息”或“重大事项”。公司重大事项包括但不限于本办法
第七章规定的相关事项。
第一百三十条 公司股东、各部门、各分公司、各子公司及各参股公司应指
定专人（负责人）负责重大事项汇报，以下人员有义务主动汇报重大信息：
（一）公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员；
（二）公司总部各部门、各分公司负责人或其指定人；
（三）公司控股子公司、参股公司负责人或其指定人；
（四）公司控股股东、实际控制人及其持股 5%以上的股东负责人或其指定
人；
（五）其他重大事项知情人员。
第一百三十一条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种
的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履
行内部报告程序。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会
秘书组织临时报告的披露工作。
第一百三十二条 公司临时报告和重大事件的报告、传递、审核、披露程序
如下：
（一）董事、总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员；各部门、
分公司、各控股子公司、参股公司的主要负责人及其相关工作人员；持有公司
重大事件发生或可能发生时，应当立即履行报告义务，通过电话、邮件等形式将
可能发生或者正在发生的重大事项及时、准确、完整地向董事会及董事会秘书报
告。
（二）董事会秘书应对重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披
露义务的，应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
（三）董事会办公室负责起草相关信息披露公告，披露前应按本办法第一百
一十一条规定履行审核程序；
（四）董事会办公室负责办理相关信息披露公告手续，并将相关材料报送监
管部门。
第一百三十三条 重大事项汇报义务人对是否涉及信息披露事项有疑问时应
及时向董事会秘书咨询。对应披露的事项应立即向董事会秘书报告，并提供相关
信息和资料。
第一百三十四条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方
式和流程：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门发出
的通报批评及以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问
询函等。
（二）公司收到监管部门发出的上述文件，董事会秘书应向董事长报告，如
监管部门文件根据相关监管规定的要求应进行披露，公司应及时履行信息披露义
务。
第一百三十五条 公司董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授
权并遵守《上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第十章 履职记录和档案管理
第一百三十六条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，
指派专人负责档案管理事务。
第一百三十七条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录；
信息披露文件以及各部门、分公司、子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，
由董事会办公室按照法律法规和公司章程规定的保存期限保管。
第十一章 未公开信息的保密及内幕信息知情人管理
第一百三十八条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人应履行保密义
务，不得公开或者泄露该信息。
第一百三十九条 公司内幕信息知情人应当按照相关法律法规及公司《内幕
信息知情人登记管理制度》等规定认真履行内幕信息知情人登记义务，积极配合
公司做好相关工作。
第一百四十条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应
当采取必要的措施将该信息的知情人控制在最小范围内。公司将通过与相关单位
或人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式督促内幕信息知情人履行保密
义务。
第十二章 信息披露暂缓、豁免制度
第一百四十一条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、
公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，
不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第一百四十二条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、
豁免事项，履行内部审核程序后实施。
第一百四十三条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露
的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事
项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
第一百四十四条 公司及相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得
通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，
不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第一百四十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或
者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄
露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第一百四十六条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，
出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第一百四十七条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘
密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司及相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第一百四十八条 公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报
告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定
为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券
的情况等。
第一百四十九条 暂缓、豁免披露信息的内部审核程序：
（一）公司各部门、各分公司、子公司、信息披露义务人在发生本办法或法
律法规、规范性文件规定的暂缓、豁免披露事项时，相关负责人、信息披露义务
人及时将信息披露暂缓、豁免申请并附相关事项资料提交董事会办公室；
（二）董事会办公室将上述资料及时上报董事会秘书，董事会秘书审核通过
后，报请董事长审批；
（三）董事长审批同意信息暂缓、豁免披露的，应由董事会秘书进行登记，
并经董事长签字确认后，相关资料由董事会办公室妥善归档保存，保存期限不得
少于十年；
（四）暂缓、豁免披露事项未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，
公司应当按照相关规定及时履行信息披露义务。
第一百五十条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登
记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第一百五十一条 公司及相关信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、
季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司
注册地证监局和深交所。
第十三章 财务管理和会计核算的内部控制及监督
第一百五十二条 公司财务管理和会计核算的内部控制及监督机制根据公司
已制定的财务及内部审计相关制度执行，按照有关法律、行政法规及部门规章编
制财务会计报告确保财务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄露。
第一百五十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第一百五十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司内部
控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，
并定期向审计委员会报告工作。
第十四章 信息披露责任承担
第一节 一般规定
第一百五十五条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百五十六条 公司信息披露责任划分，根据信息收集、编制、报送、传
递、审核、披露的具体职责分工予以确定。因各环节错误导致公司信息披露违反
相关法律法规、规范性文件规定，给本公司或投资者造成重大损失的，或者受到
中国证监会及其派出机构责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施或警
告、通报批评、罚款等行政处罚，或者受到深交所口头警示、书面警示、约见谈
话等自律监管措施或通报批评、公开谴责、收取惩罚性违约金等纪律处分的，相
关环节涉及单位或责任人员应承担直接责任。
第一百五十七条 公司实行责任追究制度，应遵循以下原则：客观公正、实
事求是；有责必问、有错必究；权力与责任相对等、过错与责任相对应；追究责
任与改进工作相结合。
第一百五十八条 追究责任的形式：
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）赔偿损失；
（四）调离岗位、停职、降职、撤职；
（五）解除劳动合同；
（六）情节严重涉及犯罪的，依法移送司法机关。
对责任人追究责任，可视情节轻重采取上述一种或同时采取数种形式，且公
司保留追究其法律责任的权利。
第一百五十九条 公司董事、高级管理人员、各子公司负责人等出现本章规
定的应当追究责任的情形时，公司对其进行责任追究并不替代其依法应当承担的
其他法律责任。
第一百六十条 公司的各部门、各分公司、各控股公司、参股公司发生本办
法规定的重大事项而未报告或报告内容不准确的，造成本公司信息披露不及时、
疏漏、误导，给本公司或投资者造成重大损失，或者受到中国证监会及其派出机
构、深交所处罚或处分等本办法第一百五十六条所规定情形的，公司将依照本章
对相关负责人进行责任追究，董事会办公室、综合管理部有权建议公司对相关责
任人给予行政及经济处罚。
第一百六十一条 公司发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或
者建议他人进行交易的，公司将依据《内幕信息知情人登记管理制度》对相关人
员进行责任追究，并将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构
和证券交易所。
第二节 年报信息披露重大差错责任追究制度
第一百六十二条 本节所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在的
重大会计差错、其他年报信息存在的重大错误、业绩预告和业绩快报存在重大差
异等情形，具体如下：
（一）年度财务报告违反《会计法》《企业会计准则》及相关规定，存在重
大会计差错；
（二）会计报表附注中财务信息的披露违反《企业会计准则》及相关解释规
定和信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；
（三）年度业绩预告、业绩快报与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提
供合理解释；
（四）年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会、深交所信息披露指引
等规章制度、规范性文件的规定，存在重大错误或重大遗漏；
（五）年报披露工作违反《公司章程》、本办法、《内幕信息知情人登记管
理制度》及公司其他内控管理制度，造成年报披露延迟、年报信息发生重大差错
并造成不良影响的；
（六）由于其他依法可归责于个人的原因造成年报信息披露重大差错或造成
不良影响的；
（七）证券监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。
第一百六十三条 年报信息披露重大差错的责任划分、责任追究原则、责任
追究形式等按照本章第一节规定执行。
第一百六十四条 当财务报告存在重大会计差错需要更正、其他年报信息披
露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的，公司监督审
计部门应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见
和整改措施，提交董事会审计委员会审议。公司董事会审计委员会审议通过后，
提请董事会审核，由董事会对会计差错认定和责任追究事项作出专门的决议。
第一百六十五条 公司董事会对责任人作出处理决定前，应听取责任人的意
见，保障其陈述和申辩的权利。
第一百六十六条 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行全面审计
或对相关更正事项进行专项鉴证。
第一百六十七条对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更
正的信息披露，应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财
务信息的更正及相关披露》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》《上市规则》等相关规定执行。
第一百六十八条 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时
披露更正公告。
第一百六十九条 季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的认定和责任
追究参照本节执行。
第十五章 附则
第一百七十条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执
行；遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本办法。
第一百七十一条 信息披露的时间和格式等具体事宜，按照中国证监会、深
交所的有关规定执行。
第一百七十二条 本办法经董事会审议通过后生效，原《信息披露管理办法》
（2018 年 4 月）同步废止。
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