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《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）修订对照表
修订前 修订后
第37条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第37条 审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 定向人民法院提起诉讼。
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
的名义直接向人民法院提起诉讼。 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第53条 有下列情形之一的，公司应当在事 第 53 条 有下列情形之一的，公司应当在事
修订前 修订后
实发生之日起两个月内召开临时股东会： 实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足8人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
之一时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东书面请求时； 股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第92条 股东会就选举董事、监事进行表决 第 92 条 股东会就选举董事进行表决时，应
时，应采用累积投票制，该制度的实施细则 采用累积投票制，该制度的实施细则为：
为： 股东会在选举两名及两名以上的董事时，公
股东会在选举两名及两名以上的董事、监事 司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总
时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选 人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以
董事、监事总人数相等的表决权，股东拥有 集中使用。即公司股东所拥有的全部投票权
的表决权可以集中使用。即公司股东所拥有 为其所持有的股份数与应选董事总人数之
的全部投票权为其所持有的股份数与应选董 积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权
事、监事总人数之积。公司股东既可将其所 集中投票给一名候选董事，也可分散投票给
拥有的全部投票权集中投票给一名候选董 若干名候选董事。
事、监事，也可分散投票给若干名候选董事、 股东会应当根据各候选董事的得票数多少及
监事。 应选董事的人数选举产生董事。在候选董事
股东会应当根据各候选董事的得票数多少及 人数与应选董事人数相等时，候选董事须获
应选董事的人数选举产生董事。在候选董事 得出席股东会的股东（包括股东代理人）所
人数与应选董事人数相等时，候选董事须获 持表决权股份总数的二分之一以上票数方可
得出席股东会的股东（包括股东代理人）所 当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，
持表决权股份总数的二分之一以上票数方可 则以所得票数多者当选为董事，但当选的董
当选。在候选董事人数多于应选董事人数时， 事所得票数均不得低于出席股东会的股东
则以所得票数多者当选为董事，但当选的董 （包括股东代理人）所持表决权股份总数的
事所得票数均不得低于出席股东会的股东 二分之一。
（包括股东代理人）所持表决权股份总数的 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
二分之一。 本情况。
股东会应当根据各候选监事的得票数多少及
应选监事的人数选举产生监事。在候选监事
修订前 修订后
人数与应选监事人数相等时，候选监事须获
得出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权股份总数的二分之一以上票数方可
当选。在候选监事人数多于应选监事人数时，
则以所得票数多者当选为监事，但当选的监
事所得票数均不得低于出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权股份总数的
二分之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第97条 股东会对提案进行表决前，应当推举 第 97 条 股东会对提案进行表决前，应当推
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。
第 128 条 公司设董事会。董事会由十二名董事 第 128 条 公司设董事会。董事会由九名董事
组成，其中独立董事五名，职工代表董事一名，组成，其中独立董事三名，职工代表董事一
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、 名，职工代表董事由公司职工通过职工代表
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
交股东会审议。董事会设董事长一人，董事长 无需提交股东会审议。董事会设董事长一人，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第145条 监事可以列席董事会会议；总经理 第 145 条 总经理和董事会秘书应当列席董事
和董事会秘书应当列席董事会会议。非董事 会会议。非董事经营班子成员以及与所议议
经营班子成员以及与所议议题相关的人员根 题相关的人员根据需要列席会议。
据需要列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票 没有投票表决权。
表决权。
增加 第四节 审计委员会
第 152 条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
修订前 修订后
第 153 条 审计委员会成员由不少于三名董事
组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事占多数，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第 154 条 审计委员会应当负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第 155 条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第 156 条 公司董事会设置战略与可持续发展
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
修订前 修订后
委员会工作规程由董事会负责制定。
第 157 条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第 158 条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第七章 监事会 删除
第一节 监事
第167条 本章程第105条关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
修订前 修订后
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第168条 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第169条 监事每届任期三年。监事任期届
满，连选可以连任。
第170条 监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第171条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第172条 监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
第173条 监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第174条 监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第175条 公司设监事会。监事会由三名监事
组成，其中一人为职工监事。
监事会设监事会主席一名。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第176条 监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会民主选举产生。
修订前 修订后
第177条 监事会主席行使下列权利：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事
会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东会报告工作。
第178条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、本
章程及股东会授予的其他职权。
第179条 监事会对董事、总经理和其他高级
管理人员的违法行为和重大失职行为，经全
体监事一致表决同意，有权向股东会提出更
换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高
级管理人员的建议。
第180条 监事会对董事、总经理和其他高级
管理人员的监督记录以及进行财务或专项检
查的结果应成为对董事、总经理和其他高级
修订前 修订后
管理人员绩效评价的重要凭据。
第181条 在年度股东会上，监事会应当宣读
有关公司过去一年的监督专项报告，内容为：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时
的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》
及股东会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东会报告的其他
重要事件。
监事会认为必要时，还可以对股东会审议的
提案出具意见，并提交独立报告。
第182条 监事会每6个月至少召开一次会
议，会议通知应在会议召开十日前以专人送
达、传真、电子邮件或其它通讯方式通知全
体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。会议通
知应当在会议召开三日前以专人送达、传真、
电子邮件或其它通讯方式通知全体监事。经
全体监事一致同意，可以豁免前述提前书面
通知的要求。
第183条 监事会会议通知包括以下内容：举
行会议的日期、地点和会议期限，事由及议
题，发出通知的日期。
第184条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。监事会议事规则
作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会
批准。
第185条 监事会会议应当由监事本人出席。
监事因故不能出席的，可以书面委托其他监
事代为出席和表决。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，
权限和有效期，并由委托人签名和盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内
修订前 修订后
行使监事的权利。
第186条 监事未出席监事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的
前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决
议，并由监事在会议决议和会议记录上签字。
第三节 监事会决议
第187条 监事会的议事方式为：除本章程另
有规定外，每次会议须过半数监事参加方能
有效，监事会决议通过须过半数以上监事同
意。
第188条 监事会的表决方式为：出席监事会
的监事进行记名的书面或举手表决，每一监
事享有一票表决权。
第189条 监事会会议应严格按规定程序进
行。监事会可以要求公司董事、总经理及其
他高级管理人员、内部及外部审计人员出席
监事会会议，回答所关注的问题。
第190条 监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存10年。
第191条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
第192条 监事应对监事会决议承担责任。监
事会决议违反法律、行政法规或公司章程，
致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公
修订前 修订后
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异
议并记载于会议记录的，该监事可以免除责
任。
第225条 公司依照本章程第195条第二款的 第 203 条 公司依照本章程第 176 条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。 出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第222条第二款的规定，但应当自股东会作 程第 202 条第二款的规定，但应当自股东会
出减少注册资本决议之日起30日内在中国证 作出减少注册资本决议之日起 30 日内在中国
监会和联交所指定的信息披露媒体上或者国 证监会和联交所指定的信息披露媒体上或者
家企业信用信息公示系统公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。 册资本 50%前，不得分配利润。
第216条 公司召开监事会的会议通知，以专 删除
人送达、电子邮件发出或者传真送达的方式
进行。
第230条 公司因有本章程第227条第（一）项、 第 208 条 公司因有本章程第 207 条第（一）
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的， 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
可以通过修改公司章程或者经股东会决议而 产的，可以通过修改公司章程或者经股东会
存续。 决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决 依照前款规定修改本章程或者经股东会决
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权 议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
第231条 公司因本章程第227条第（一）项、 第 209 条 公司因本章程第 207 条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日内成 人，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组进行清算。 立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。清算义务人 者股东会决议另选他人的除外。清算义务人
未及时履行清算义务，给公司或者债权人造 未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
修订前 修订后
成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第248条 本章程附件包括股东会议事规则、 第 226 条 本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
整体修订内容
原《章程》中第 12 条、第 29 条、第 30 条、第 33 条、第 44 条、第 51 条、第 66 条、第 75
条、第 78 条、第 79 条、第 81 条、第 82 条、第 85 条、第 91 条、第 92 条、第 97 条、第
涉及“监事会”、“监事”的内容；
原《章程》中第 37 条、第 57 条、第 58 条、第 59 条、第 60 条、第 61 条、第 63 条、第 76
条、第 109 条、第 141 条、第 178 条、中关于“监事会”、
“监事”的内容调整为“审计委员
会”、“审计委员会成员”。
注：因新增、删除章节及条款导致章节及条款序号变化而无内容变更的，未在上表列示。
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