证券代码：920964 证券简称：润农节水 公告编号：2025-115
河北润农节水科技股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
特别提示：
特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东湖北省乡村振兴投资集团有限公
司（以下称“湖北乡投集团”），其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司
签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。
关于公司 2025 年度向特定对象发行股票相关议案，公司本次向特定对象发行股
票涉及的关联交易事项尚须提交股东会审议批准，关联股东将回避表决。
致公司股权分布不符合上市条件。
公司股东会批准并经北京证券交易所（以下称“北交所”）审核通过、中国证券监
督管理委员会（以下称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得
上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注
意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟向特定对象发行股票（以下称“本次发行”、“本次向特定对象发行”或
“本次交易”）。本次发行拟募集资金总额不超过人民币 8,451 万元（含本数），
发行股份数量为 1,350 万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
股份认购协议》，湖北乡投集团认购公司本次发行的股份，拟认购金额不超过人
民币 8,451 万元（含本数）。
本次发行的发行对象为公司控股股东湖北乡投集团，根据《北京证券交易所
股票上市规则》（以下称“《上市规则》”），本次发行构成关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表
决。公司已召开独立董事专门会议、董事会审计与风险委员会、董事会战略与投
资委员会审议通过本次发行相关议案，董事会审计与风险委员会就本次发行事宜
出具了书面审查意见。本次发行尚需获得湖北农业发展集团有限公司审批通过、
公司股东会的批准（与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决）并经北交所
审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）湖北省乡村振兴投资集团有限公司
企业名称：湖北省乡村振兴投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91420102MA49DPAW72
法定代表人：杨华林
注册资本： 100,000 万元
成立日期： 2019 年 12 月 19 日
注册地址：武汉市江岸区后湖大道 335 号幸福时代 9 栋 4-6 层
经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：土地整治服务；水环境污染防治服务；灌溉服务；水污染治理；土壤污
染治理与修复服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；
以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；数据处理和存储支持服务；机械设备销售；农业机械服务；建筑
工程用机械销售；建筑材料销售；水泥制品销售；环境保护专用设备销售；粮食
收购；谷物销售；农副产品销售；中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购
销；农业专业及辅助性活动；园区管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；
农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；私募股权投资基金
管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
可从事经营活动）；生态恢复及生态保护服务（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）。
湖北乡投集团股权及控制关系如下图所示：
湖北乡投集团最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 181,991.33
净资产 55,417.86
项目 2024 年度
营业收入 35,364.95
主营业务收入 35,260.33
净利润 5,470.56
注：上述数据已经会计师审计。
湖北乡投集团为公司的控股股东，为依法存续且正常经营的国有独资企业，
具有良好的履约能力。湖北乡投集团不是失信被执行人。
（二）关联关系
截至本公告披露日，湖北乡投集团持有公司 67,491,178 股股份，持股比例为
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行采取定价发行方式，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第
十七次会议决议公告日，即 2025 年 11 月 17 日。发行价格为 6.26 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（结果
保留两位小数并向上取整）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：河北润农节水科技股份有限公司（甲方）
乙方：湖北省乡村振兴投资集团有限公司（乙方）
（二）认购方式、认购股份数量及金额、认购价格、限售期
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
甲方本次发行的发行数量为 1,350 万股，不超过本次发行前甲方总股本的
价格。认购数量不足 1 股的，尾数作舍去处理。
甲方最终发行数量（即乙方认购数量）将在本次发行经中国证监会同意注册
后，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，按照相关规定与保荐机
构（主承销商）在上述区间内协商确定。
甲方董事会审议通过本次发行方案之日至发行日期间，甲方发生除权、除息
事项的，乙方认购的甲方本次发行的股份数量（或股份数量上下限）按照发行方
案的规定相应调整。
乙方认购甲方本次发行股份的认购金额不超过 8,451 万元。
根据甲方本次发行方案，且经双方一致同意，本次发行的定价基准日为甲方
关于本次发行的董事会决议公告日（即 2025 年 11 月 17 日），本次发行的股票
发行价格（即乙方的认购价格）为 6.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
甲方股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股或公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行的认购价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后认购价格。
乙方应以现金方式支付本次发行的认购资金。
（三）缴款、验资及股份登记和限售
在本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方及本次发行的保荐机构
将根据中国证监会最终同意注册的本次发行方案向乙方发出书面认购缴纳通知
（简称“缴款通知”），乙方应根据缴款通知的时间和要求将认购资金转入甲方指
定的专用账户。
甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请符合相关法律规定
的会计师事务所进行验资，根据本次发行的情况及时修改公司章程，并办理相应
的工商变更登记手续及新增股份登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
乙方按照本协议的规定支付认购款项后，甲方按照相关法律法规的规定办理
新增股份的登记，将乙方所认购的股份登记在乙方名下，以实现股份的交付。乙
方所认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记手续之日起，乙
方依据相关法律、法规、规范性文件及甲方公司章程的规定和本协议的约定享有
股东权利并承担股东义务。
乙方在本协议项下认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。相关法律法规、部门规章、规范性文件对向特定对象发行的股份限售
期另有规定的，同时还应遵守相关规定。乙方认购的股份由于甲方送红股、公积
金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限
售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
在上述锁定期限届满后，甲方的收盘价不低于发行价，且在减持当年的基本
每股收益不低于本次发行前基本每股收益时，乙方才能披露减持本次发行的股票
的公告（其中：减持当年的基本每股收益以披露减持公告时最近一期定期报告数
据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理；发行前基本每股收
益按首次披露本次发行方案时，最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报
告为半年报或季报的，年化处理。自披露本次发行方案公告至未来披露减持公告
期间，若甲方发生派息、资本公积金转增股本、送股、股票拆细、缩股、配股等
除权除息事宜，则上述价格和每股收益进行相应调整后比较）。前述股份限售期
届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北
京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的
相关规定。
（四）协议的生效、解除与终止
人或执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章），在满足以下全部条件后生
效：
（1）甲方董事会、股东会等内部决策机构审议批准本次发行事宜及本协议
相关内容；
（2）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。
生效时间。
效期内（甲方股东会决议延长有效期的除外）或中国证监会注册批复有效期内发
行的，本协议自相关有效期届满之日起自动解除，双方互不承担违约责任。
（五）违约责任条款
在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，守
约方有权要求违约方赔偿由此产生的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避
免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），
赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止，但是，
此时应迅速采取必要措施以尽量减小双方损失。不可抗力事件或其影响终止或消
除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其
影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任
何一方有权决定终止本协议。主张受不可抗力影响一方应尽可能在最短的时间内
通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。
方应当在确定本次发行终止之日起 15 个工作日内将乙方已缴纳的认购款项及利
息（以相关款项在收款账户中实际产生的利息金额为准）全额退还至乙方原缴款
帐户，除此之外，甲方无需给予乙方其他补偿。
六、交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
近年来，国家持续加大农田水利及高标准农田建设投入，行业需求快速释放，
公司经营规模近年来保持快速增长。随着集中连片项目占比提升，项目前期原材
料采购、设备制造及施工垫资规模相应扩大，营运资金占用持续增加。本次向特
定对象发行股票并募集资金，可有效补充公司流动资金缺口，提升大额项目承揽
能力与交付效率，为公司进一步扩大市场份额、巩固行业地位及持续盈利能力提
供坚实的资金保障。
本次发行所募集资金将主要用于补充流动资金，将直接增加公司货币资金储
备，显著抬升净资产规模并降低资产负债率，优化资本结构；同时可有效满足新
增高标准农田及节水灌溉工程在项目前期原材料集中采购、设备制造与施工垫资
等方面的营运资金需求，缓解因订单集中落地带来的短期资金占用压力，增强公
司财务稳健性与抗风险能力，为未来业务持续扩张、市场份额提升及盈利能力释
放提供充足的资金保障。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行后公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收
益等财务指标出现一定程度的摊薄，但募集资金到位并投入使用后，公司筹资活
动现金流入将大幅增加，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力将得到
增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资本结构将
更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融
资能力和抗风险能力。
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，不存在通过本次发
行增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产负债率将有
所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加
强。
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还
银行贷款。本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被
摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩
大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促
进作用。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金有效增
强了公司的资金实力，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，
有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致
公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优
化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存
在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次募集资金将用于与公司
主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营
能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司
的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影
响。
本次发行的发行对象为公司控股股东湖北乡投集团，本次发行前已是公司关
联方。本次发行完成后，湖北乡投集团不会因本次发行而增加新的关联交易。若
未来公司因正常的经营需要与湖北乡投集团发生关联交易，公司将按照相关制度
的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，
保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
公司主要从事节水灌溉产品、节水灌溉工程及智慧农业业务，与湖北乡投集
团及其控股股东湖北农发集团在智慧农业、高标准农田建设板块存在相似业务，
可能存在潜在的同业竞争。为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市
公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，2024 年湖北乡投集
团在收购公司控股权并成为公司控股股东时，已会同湖北农发集团出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，对潜在竞争业务作出全面梳理并承诺限期规范。
七、中介机构意见
公司已聘请申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）为本次发行的保
荐机构，申港证券就本次关联交易事项出具了《申港证券股份有限公司关于河北
润农节水科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的
核查意见》，具体核查意见如下：公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事
项已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《北京证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规规定；本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司利益及中小股
东利益的情形。因此，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事
项无异议。
八、其他相关说明及风险提示
本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，尚需获得湖北农业发展
集团有限公司审批通过、公司股东会审议通过并经北交所审核通过、中国证监会
同意注册后方可实施。该等审议及审核事项的结果及时间存在不确定性，敬请广
大投资者注意投资风险，谨慎投资。
本次发行涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
特此公告。
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