无锡双象超纤材料股份有限公司
章程修订对照表
无锡双象超纤材料股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公
司拟对《章程》相关条款作出修订，具体修订内容如下：
序号 原公司章程条款 修改后公司章程条款 备注
全文中的“监事会”“监事”相关条款均删除，相关监事会职能由审计委员会代行。增加第五章第三节“独立
董事”、第四节“董事会专门委员会”, 删除第七章”监事会”。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 人员。
管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行 原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行
的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购 的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 认购的股份，每股支付相同价额。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
其他方式。 式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市（主动退市除外）后，公司股票进 公司股票被终止上市（主动退市除外）后，公司股票进
入全国中小企业股份转让系统进行转让。 入全国中小企业股份转让系统进行转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
标的。 的。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 事会将收回其所得收益，但中国证监会另有规定的除
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 外。
中国证监会规定的其他情形的除外。 ……
……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 董事会会议决议、财务会计报告；
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 定。
按照股东的要求予以提供。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
民法院提起诉讼。…… 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。……
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
…… ……
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 新增
权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
定有关董事、监事的报酬事项； 董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……
……
第七十条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
应当列席会议。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
监事候选人的具体提名方式和程序： 会表决。董事候选人的具体提名方式和程序：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 （一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
股份 3%以上的股东可以以提案的方式提出非独立董 以上的股东可以以提案的方式提出非独立董事候选人；
事、股东代表监事候选人；公司独立董事候选人由董 公司独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司
事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的 1%以上股份的股东向董事会提出；对于独立董事候选
股东向董事会提出；对于独立董事候选人，提名人还应 人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发
当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见； 表意见；
…… ……
第一百一十条 董事会成员中包含一名职工代表董事， 新增
民主选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。 他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董
事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核 并入第
委员会和提名委员会。 五章第
审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 四 节
工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和 “董事
核查工作。由 3 名董事组成，其中独立董事应占二分之 会专门
一以上，独立董事中至少有 1 名为会计专业人士，且该 委 员
名独立董事担任主任委员。 会”
薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立
的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。由 3
名董事组成，其中独立董事 2 名，主任委员由其中一名
独立董事担任。
提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门
工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人
选、选择标准和程序进行选择并提出建议。由 3 名董事
组成，其中独立董事应占二分之一以上，主任委员由独
立董事担任。
第三节 独立董事 新增
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十条 任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会 新增
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
除本章程第一百三十五条规定外，审计委员会应当
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会的人员和结构应当确保
审计委员会能够独立有效地履行职责。审计委员会成员
应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履
职能力。
审计委员会应当了解公司经营情况，检查公司财
务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使
本章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法
规、证券交易所业务规则或者本章程的，应当履行监督
职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向
证券交易所报告，并有权提出解任的建议。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。审计委员会可以要求董事、高级管
理人员、内部及外部审计人员等列席审计委员会会议，
回答所关注的问题。
审计委员会会议议题应当事先拟定，公司原则上应
当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审
计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十九条 公司董事会设置提名委员会、薪酬与
考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作细则由董事会负责制定，明确专门
委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案
保存等相关事项。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 监 事 会 删除
第一节 监 事
第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包
括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（九）评估公司募集资金使用情况；
（十）评估公司收购、出售资产交易价格是否合理；
（十一）评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利
益；
（十二）制定监事会工作报告，并向年度股东会报告工
作；
（十三）对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及
决策程序进行监督；
（十四）对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报
告。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经过
半数监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的
监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十九条 公司的利润分配政策 第一百五十九条 公司的利润分配政策
…… ……
（六）公司利润分配方案的审议程序： （六）公司利润分配方案的审议程序：
行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成 确意见，董事会形成专项决议后提交股东会审议。独立
专项决议后提交股东会审议。独立董事可以征集中小股 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 提交董事会审议。
…… ……
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省无锡市 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省无锡市
准。本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均 的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民
受中华人民共和国法律的保护和管辖。 共和国法律的保护和管辖。
注：1、修改后的章程条款序号以及章程正文中交叉引用涉及的条款序号根据新增、删除条款情况相应调整。
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