证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2025-086
北京万通新发展集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?股权激励方式：限制性股票
?股份来源：北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）向激
励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
?本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 94,520,624 股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 1,890,412,476 股的 5%。其中首次授予 79,397,324
股，占拟授予限制性股票总数的 84%，占总股本 4.2%；预留 15,123,300 股，占
拟授予限制性股票总数的 16%，占总股本 0.8%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：北京万通新发展集团股份有限公司
注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 53 号院 13 号楼 01-318-10
室
成立日期：1998 年 12 月 30 日
上市日期：2000 年 9 月 22 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；数据处理服务；大数据服务；软件开发；工程和技术研究
和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；非居住房地
产租赁；创业空间服务；停车场服务；以自有资金从事投资活动；数字文化创意
内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房
地产开发经营；第一类增值电信业务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 494,910,828.34 487,177,935.61 422,149,265.25
归属于上市公司股东
-457,041,790.27 -390,149,450.33 -323,107,310.52
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -498,489,742.20 -329,656,472.94 -263,053,558.18
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
归属于上市公司股东
的净资产
总资产 7,855,783,088.36 8,831,416,267.27 9,519,063,246.59
主要财务指标 2024 年 2023 年 2022 年
基本每股收益（元/股） -0.2442 -0.2085 -0.1706
稀释每股收益（元/股） 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ -0.2664 -0.1762 -0.1389
股）
加权平均净资产收益
-8.46 -6.70 -5.04
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 -9.22 -5.66 -4.10
益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
公司第九届董事会由 8 名董事构成，分别是：董事王忆会、钱劲舟、孙华、
吴丹毛、张国安，独立董事黄晓京、荣健、杨晓军。
公司第九届监事会由 3 名监事构成，分别是：赵毅、褚丹、薛江莲。
公司高级管理人员 5 名，分别是：钱劲舟、吴狄杰、孙华、张悠金、刘锴。
二、股权激励计划目的
在公司既定的转型发展战略目标指导下，通过收购北京数渡信息科技有限公
司（以下简称“数渡科技”）等布局，公司正全力切入以 PCIe5.0/6.0 switch 芯
片为代表的 AI 算力基础设施核心赛道。此时，制定股权激励计划此举旨在将核
心人才的利益与公司长远发展目标深度绑定，激发团队在 AI 产业时代机遇下的
创新活力和市场动力。此次股权激励致力于吸引和留住芯片设计、高速互连等领
域的核心技术骨干，通过共享公司发展成果，促使员工聚焦于公司长期目标，减
少短期行为，共同推动数渡科技 PCIe5.0/6.0 switch 芯片的市场份额提升，完成
公司转型的战略目标。
在充分保障上市公司股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等有关法律、法规和规范性文件以及《北京万通新发展集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，制定 2025 年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”或“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划所采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
四、本计划所涉及的标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 94,520,624 股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 1,890,412,476 股的 5%。其中首次授予 79,397,324 股，
占拟授予限制性股票总数的 84%，占总股本 4.2%；预留 15,123,300 股，占拟授
予限制性股票总数的 16%，占总股本 0.8%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东（大）会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1%。
五、本计划激励对象的确定依据、范围和分配
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象针对公司控股子公司数渡科技的核心管理人员及技
术/业务骨干人员。本次激励的对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响
的关键人员，也是支撑公司转型和长期稳健发展的关键人员。他们对国际国内领
先的 PCIe/CXL 交换芯片和高效能人工智能算力平台的研制、生产、销售、交付、
服务等起到至关重要的作用。公司对此部分人员实施股权激励有利于建立股东与
上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发
展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和
经营计划的实现。
（二）披露激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例
本激励计划首次授予的激励对象共计 106 人，占数渡科技总人数 169 人（截
至 2025 年 9 月人数）的 63%，占上市公司员工总数 321 人（截至 2025 年 9 月人
数，含并表范围子公司的员工）的 33%，包含数渡科技核心管理人员和上市公司
董事会认为需要激励的数渡科技技术/业务骨干员工。
本激励计划的激励对象不包括上市公司独立董事、监事、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的有效期内与公司或其子公
司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东（大）会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
原则上参照首次授予的标准确定。
（三）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授限制性股票 占授予限制性股
激励对象 公告日公司股
数量（股） 票总量的比例
本总额的比例
一、首次授予部分
数渡科技核心管理人
员（17 人）
董事会认为需要激励
的数渡科技技术/业务 30,910,000 32.7% 1.63%
骨干人员（89 人）
首次授予限制性股票
数量合计
二、预留授予部分 15,123,300 16% 0.8%
合计 94,520,624 100% 5%
（四）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权
激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，经公司董事会批准，对于激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
六、本计划限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 6.25 元/股。即满足授
予条件后，激励对象能够以每股 6.25 元的价格购买公司向激励对象增发的本公
司人民币 A 股普通股股票。
首次及预留限制性股票授予价格的确定方法为首次及预留授予的限制性股
票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
为每股 6.25 元；
的 50%，为每股 4.76 元。
因此，本次限制性股票首次及预留授予价格为 6.25 元/股。
七、本计划的限售期与解除限售安排
（一）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则
回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（二）解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予登记完成之日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予登记完成之日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予登记完成之日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划下的预留授予解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予登记完成之日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予登记完成之日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予登记完成之日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）授予条件
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
（二）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
公司层面业绩考核要求本激励计划在 2026 年至 2028 年会计年度中，分年度
对数渡科技进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度所获限制性
股票解除限售的条件之一。
业绩考核指标为：数渡科技产品开发及生产进度目标以及数渡科技年度营业
收入。在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除 承诺开发及生产 数渡科技
产品名称
限售期 进度目标 年度营业收入
第一个解 2026 年 12 月 31 日前，达到产品
PCIe5.0 交换芯 收入不低于
除限售期 标准和完成量产版本的首次生产
片 60,000 万元
第二个解 PCIe6.0 交换芯 2027 年 12 月 31 日前，达到产品
收入不低于
除限售期 片 标准和完成量产版本的首次生产
第三个解 PCIe7.0/CXL4.0
PCIe7.0/CXL4.0 交换芯片的研发 收入不低于
除限售期 交换芯片
（通道数不少于 144） 160,000 万元
注：上述“营业收入”是指经审计的数渡科技主营业务收入，产品标准的判断以权威第三方或行业头部客
户出具关于相关产品通过标准组织认定机构的兼容性测试、可靠性测试、老化测试、环境测试报告等为准。
本激励计划下限制性股票的预留授予如 2026 年第三季度报告披露（含当日）
之前完成，则解除限售考核方案和首次授予相同；若预留授予在 2026 年第三季
度报告披露日之后完成，则解除限售考核年度为 2027、2028、2029 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除 承诺开发及生产 数渡科技
产品名称
限售期 进度目标 年度营业收入
第一个解 PCIe6.0 交换芯 2027 年 12 月 31 日前，达到产品
收入不低于
除限售期 片 标准和完成量产版本的首次生产
第二个解 PCIe7.0/CXL4.0
PCIe7.0/CXL4.0 交换芯片的研发 收入不低于
除限售期 交换芯片
（通道数不少于 144） 160,000 万元
Scale-up 专用协 2029 年 12 月 31 日 前 ， 完 成
第三个解 议交换芯片 Scale-up 专用协议交换芯片的研
收入不低于
除限售期 /CXL4.0 设备控 发（通道数不少于 256）；完成
制器 CXL4.0 设备控制器的研发
注：上述“营业收入”是指经审计的数渡科技主营业务收入，产品标准的判断以权威第三方或行业头部客
户出具关于相关产品通过标准组织认定机构的兼容性测试、可靠性测试、老化测试、环境测试报告等为准。
若各解除限售期内，数渡科技当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所
有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按
授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的考核根据公司对数渡科技的绩效管理要求实施。激励对
象个人考核评价结果分为合格及以上、勉强合格与不合格三档，各考核评价结果
分别对应当期解除限售比例（M），如下表所示：
考核评价结果 合格及以上 勉强合格 不合格
解除限售比例（M） 100% 60% 0
以公司层面业绩目标达成为前提，激励对象个人在每个解除限售期内实际可
以解除限售的股票数量=根据个人当期可解除限售的股票数量×上表中的解除限
售比例（M），激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。在制定本激励计划业绩考核指标时，公司深入考量了当前的经
营状况以及未来的发展规划。数渡科技的核心产品为高速互连芯片，具有技术含
量高、研发难度大、研发持续时间长等特点，故尚处于亏损状态。依据业绩承诺，
预计数渡科技的营业收入将大幅增长，但考虑到科技企业发展阶段中存在营收增
长与实现盈利不完全同步的情形，数渡科技未来的盈利前景尚存在不确定性。经
过全面的研究和讨论，公司管理层决定以数渡科技的产品开发和数渡科技的营业
收入作为本次激励计划的核心考核指标，这一决策充分体现了考核体系的科学性
与合理性。
营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势
的重要标志。数渡科技是一家由国家级大型 IT 工程规划管理者和世界一流技术
专家联合创建，拥有国内最顶尖和最完整的全本土化技术团队，致力于基于
PCIe/CXL 等主流标准协议以及国产自主协议的高速互联技术和产品的自主研发，
打造完全自主可控的服务器产业链下，强链补链的核心高速互联芯片和解决方案，
保障产业链、供应链的安全可靠和国家核心经济产业发展的安全。未来三年数渡
科技预计可实现国际领先技术产品的突破和营业收入的爆发性增长。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核指标，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
九、本计划的有效期、授予日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
本公司将于本计划及相关议案获本公司股东（大）会批准，且本计划下授予
相关议案经董事会进一步审议通过后向激励对象授出 A 股限制性股票，授予日
将届时由董事会决定，授予日必须为 A 股交易日。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司
股东（大）会审议通过后的 12 个月内明确授予对象。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持
股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
十、本计划的调整方法和程序
（一）限制性股票激励计划的调整方法和程序
公司股东（大）会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性
股票数量。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q=Q0×(l+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0/(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P=P0×(P?+P₂×n)/[P?×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P?为股权登记日当日收盘价；P₂为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P=P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东（大）会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审
议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整
是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议
案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具
的法律意见书。
十一、 本计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东（大）会审
议；同时提请股东（大）会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购
注销等事宜。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
股东（大）会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东（大）会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励名单审核及公示情况的说明。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。公司股东（大）会审议本激励计划时，作为激励对象的股东
或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东（大）会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（二）本激励计划的授予程序
票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
对象限制性股票并完成公告、登记等程序。若公司未能在 60 日内完成授予并公
告、登记等程序的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且
自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委
员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更程序
考核委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过
股东（大）会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会
提出建议，变更方案应提交股东（大）会审议，且不得包括导致提前解除限售和
降低授予价格的情形。
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
披露。公司在股东（大）会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
提交董事会、股东（大）会审议并披露。
所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、 公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的
解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票回购注销。
核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司
规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
人所得税及其他税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
构的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票的解除限售事宜。但若因
中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能完成限制
性股票的解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
务。
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利
益返还公司。
决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、
行政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东（大）会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘任文件执行。
十三、 本计划的变更与终止
（一）公司发生异动的处理
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5） 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1） 公司控制权发生变更；
（2） 公司出现合并、分立的情形。
出相应变更或调整：
（1） 公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2） 公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合授予条件或解除限售条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；激励对象
获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应
当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因
返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
以达到激励目的的，则经公司股东（大）会批准，可提前终止本激励计划，激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
（1） 激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公
司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规
定的程序进行。
（2） 激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票
的职务，则其已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（3） 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公
司解除与激励对象劳动关系的，则公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全
部收益返还给公司。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销。激励对象因上述原因离职，则离职前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税。若激励对象给公司造成损失的，还应向公司承
担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。
（1） 激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动/劳务/聘任关系或合同到
期且不再续约的，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票将不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2） 激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票将不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。
（1） 激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本
激励计划规定的程序进行；
（2） 激励对象退休但未被公司返聘的，在情况发生之日，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票和股利不作变更，按照本计划规定的程序继续进
行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象退休离职前需缴纳完
毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（1） 激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会决定其已获授
的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所
得税。
（2） 激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（1） 激励对象因执行职务身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。若已解除限售的限制性股票尚
未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕。
（2） 激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票将不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承
人代为接收。若已解除限售的限制性股票尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人
代其缴纳完毕。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象应当按照公司要求缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
上述情形发生之时，激励对象或继承人须履行相应的个人所得税纳税义务。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
十四、 会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例
进行摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2025 年 12 月中旬授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符
合本激励计划规定授予条件和解除限售条件，则首次授予限制性股票成本摊销情
况如下：
首次授予的限制性 预计激励成本 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响
最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对数
渡科技的业绩提升、对上市公司发展产生的正向作用，由此激发数渡科技激励对
象的积极性，提升研发进度、提高经营效率、创造更高业绩，本激励计划带来的
公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、 上网公告附件
《北京万通新发展集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
核管理办法》
象名单》
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司
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