国金证券股份有限公司
关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”“保荐机构”)作为江苏协昌
电子科技集团股份有限公司(以下简称“协昌科技”或“公司”)首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，
对协昌科技拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核
查情况及核查意见如下：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏协
昌电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1200
号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）18,333,334 股，发行
价格为 51.88 元/股，本次发行募集资金总额为 95,113.34 万元，扣除相关发行费
用 10,318.47 万元（不含税）后，实际募集资金净额为 84,794.86 万元。大华会
计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 8 月 14
日出具了“大华验字[2023]第 000501 号”《验资报告》。
公司及子公司已设立了募集资金专项账户，对前述募集资金的存放和使用
进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管
协议》及《募集资金四方监管协议》，共同监管募集资金的使用。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资
金用途，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投资额
合计 42,051.22 42,051.22
公司于 2024 年 1 月 11 日召开董事会会议和监事会会议，于 2024 年 1 月 29
日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议
案》，同意公司将原募投项目“运动控制器生产基地建设项目”、“功率芯片封装
测试生产线建设项目”及“功率芯片研发升级及产业化项目”整体合并变更为“运
动控制器、功率芯片研发及封装基地建设项目”。具体内容详见公司于 2024 年 1
月 12 日在巨潮资讯网上披露的《关于变更募集资金用途的公告》。
公司于 2024 年 6 月 27 日召开董事会会议和监事会会议，于 2024 年 7 月 15
日召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司募投项目部分实施主
体由全资子公司变更为控股子公司暨关联交易的议案》，同意将公司首次公开发
行股票募投项目的部分实施主体凯美半导体（苏州）有限公司由公司全资子公
司变更为公司控股子公司。
上述事项符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。调整后的
募投项目明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投资额
运动控制器、功率芯片研发
及封装基地建设项目
合计 45,295.35 41,942.90
公司首次公开发行股票的超募资金为 42,743.64 万元，超募资金使用情况如
下：
（一）超募资金永久补充流动资金
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民
币 12,000 万元永久补充流动资金。上述事项已经公司 2023 年第二次临时股东大
会审议通过。
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人
民币 12,000 万元永久补充流动资金。上述事项已经公司 2024 年第四次临时股东
大会审议通过。
（二）使用暂时闲置募集资金进行现金管理
公司于 2023 年 8 月 28 日召开董事会会议和监事会会议，于 2023 年 9 月 14
日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币
流动性好的理财产品。该授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。在前
述额度和期限范围内可循环滚动使用。
公司于 2024 年 8 月 26 日召开董事会第七次会议、监事会第七次会议，于
闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运
营和募集资金投资项目建设的情况下，使用闲置募集资金（含超募资金）和自
有资金进行现金管理，其中使用不超过人民币 60,000 万元（含本数）的闲置募
集资金（含超募资金）用于购买安全性高、流动性好、保本的理财产品。该授
权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。在前述额度和期限范围内可循环
滚动使用。
公司于 2025 年 8 月 25 日召开董事会会议和监事会会议，于 2025 年 9 月 12
日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和
自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投
资项目建设的情况下，使用闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金
管理，其中使用不超过人民币 45,000 万元（含本数）的闲置募集资金（含超募
资金）用于购买安全性高、流动性好、保本的理财产品。该授权自公司股东大
会通过之日起 12 个月内有效。在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。
（三）用于募投项目情况
公司于 2024 年 1 月 11 日召开董事会会议和监事会会议，于 2024 年 01 月
案》，同意公司变更首次公开发行股票募集投资项目（以下简称“募投项目”）
的实施内容、实施地点和实施主体、调整投资金额与内部投资结构。变更共涉
及募集资金人民币 41,942.90 万元（其中 31,051.22 万元来源于原募投项目，
（四）用于回购股份
公司于 2024 年 4 月 17 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购
部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后期实施股权激励或员工
持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含本数）且不超
过人民币 2,000 万元（含本数），回购价格不超过人民币 61.22 元/股（含本数）。
截至 2025 年 6 月 30 日，本次回购股份方案已实施完毕，公司通过回购专用证
券账户使用超募资金以集中竞价方式累计回购公司股份 378,900 股，占公司总股
本的比例为 0.52%，成交金额为 12,166,279.44 元（含交易费用等）。
为提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，在保证募集资金投资项
目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，结合公司发展规划及
实际生产经营的需要，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金6,635.33万
元永久补充流动资金，占超募资金总额的15.52%，用于公司的生产经营。公
司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金
总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使
用的有关规定。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金未与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺：（一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的30%；（二）在补充流动资金后十二个月内不得进行
证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资
助。
（一）审计委员会审议情况
公司第四届董事会审计委员会 2025 年第五次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，审计委员会认为：本次使用部分超募资
金永久补充流动资金，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。同意公司使用部分超募资金人民币 6,635.33 万元用于永久补充
流动资金。
（二）董事会审议情况
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 6,635.33 万元用于永
久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东会审议，自股东会审议通过后方可
实施。
经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：
协昌科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审
议通过，审计委员会已发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履
行了必要的法律程序。该事项尚需提交公司股东会审议，自股东会审议通过后
方可实施。
协昌科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项符合《上市公司募集
资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制
度的要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体
股东的利益。
综上，保荐机构对协昌科技本次使用超募资金6,635.33万元永久补充流动资
金事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏协昌电子科技集团股份有限
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页)
保荐代表人：
谢正阳 姚文良
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