北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司
法律意见书
二〇二五年十一月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司
法律意见书
致：广州凡拓数字创意科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州凡拓数字创意
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凡拓数创”）的委托，就公司 2025 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）所涉及的有关法律事
项出具法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自律
监管指南》”）的相关规定，本所律师出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州凡拓数字创意科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本
《广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2025
次限制性股票激励计划（草案）”）、
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、
《广
法律意见书
州凡拓数字创意科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》
（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票激励计划（草
案）有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师
作出如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划（草案）有关的法
律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该
等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制
性股票激励计划（草案）的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包
括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次限制
性股票激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本
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法律意见书
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划（草案）之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励
计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开
披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、公司实行本次限制性股票激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
公司系以广州市凡拓数码科技有限公司经审计的账面净资产折股，于 2014
年 12 月 15 日整体变更设立的股份有限公司。根据中国证监会于 2022 年 6 月 21
日出具的《关于同意广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可〔2022〕1306 号），公司公开发行人民币普通股 2,558.34
万股。经深圳证券交易所同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所
创业板上市，证券简称“凡拓数创”，证券代码“301313”。
公司现持有广州市市场监督管理局颁发的《营业执照》，注册资本为
版发行）；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；网络
技术服务；数据处理服务；大数据服务；网络与信息安全软件开发；智能控制系
统集成；数据处理和存储支持服务；人工智能公共数据平台；人工智能理论与算
法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；卫星遥感应用系
统集成；地理遥感信息服务；数字技术服务；数字文化创意软件开发；信息系统
集成服务；软件开发；动漫游戏开发；广告设计、代理；图文设计制作；专业设
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法律意见书
计服务；平面设计；工业工程设计服务；对外承包工程；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的
教育培训活动）；技术进出口；机械设备销售；数字文化创意内容应用服务；数
字创意产品展览展示服务；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；体验
式拓展活动及策划；会议及展览服务;物业管理；非居住房地产租赁；智能机器
人销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能无人飞行器销售；人工
智能硬件销售；物联网技术研发；网络设备销售；通讯设备销售；互联网数据服
务；互联网安全服务；数字视频监控系统销售；信息安全设备销售；软件销售；
电子专用设备制造；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办
公设备维修；摄像及视频制作服务；测绘服务；建筑智能化系统设计；建设工程
设计；建筑智能化工程施工；舞台工程施工；互联网游戏服务；网络文化经营；
广播电视节目制作经营；建设工程施工。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、
法规、规范性文件或公司章程规定需要公司终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2025GZAA2B0304 号），并审阅公司最近 36 个月内的利润分配文件，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：（1）最
近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股
权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次限制性股票激励计划
的主体资格。
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法律意见书
二、本次限制性股票激励计划的合法合规性
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
本所律师对照《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关规定，
对公司本次限制性股票激励计划进行了逐项核查，具体如下：
（一）激励对象
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票
涉及的激励对象总人数为 85 人，包括公司公告本次限制性股票激励计划时在公
司（含控股子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术
（业务）人员，不含公司独立董事、外籍员工、单独或合计持股上市公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分的激励对象于本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留授予的限制性股票失效。
根据公司确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款规定的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他
情形。
根据公司董事会提名、薪酬与考核委员会出具的《关于 2025 年限制性股票
激励计划相关事项的核查意见》，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激
励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等有关规定。本激励计划确定的激励对象不包括独立董事、外籍员工，均
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法律意见书
符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，主体资格合法、
有效。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理
办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条和《自律监管指南》的相关规定，相关
人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（二）股权激励计划的内容
经核查，《激励计划（草案）》已就实施本次限制性股票激励计划的目的与
原则、本次限制性股票激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制
性股票的激励方式、来源、数量和分配、本次限制性股票激励计划的有效期、授
予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授
予条件和归属条件、本次限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票激
励计划的会计处理、本次限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自
的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容作了明确的规定和说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次限制性股票激励计划重要相关
事项的规定和说明符合《管理办法》第九条和《自律监管指南》的相关规定。
（三）限制性股票的授予、归属条件
公司为实行本次限制性股票激励计划建立了配套的业绩考核体系和制定了
《考核管理办法》，明确规定了公司业绩考核要求、个人业绩考核要求等内容。
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，本次限制性股票激励计划的授予、
归属条件具体如下：
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
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法律意见书
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归
属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
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法律意见书
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生
上述第（2）条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
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法律意见书
（4）公司层面业绩考核要求
本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票归属考核年度为 2026 年、
为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核要求如下：
归属期 考核年度 业绩考核目标
第一个归 2026 年营业收入较 2025 年增长率不低于 20%，
属期 或2026年净利润较2025年增长率不低于100%
第二个归 2027 年营业收入较 2026 年增长率不低于 20%，
属期 或2027年净利润较2026年增长率不低于30%
第三个归 2028 年营业收入较 2027 年增长率不低于 20%，
属期 或2028年净利润较2027年增长率不低于30%
注 1：上述“营业收入”指经审计的营业收入、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东
的净利润，并且剔除本激励计划及考核期内其他激励计划及员工持股计划（若有）股份支付
费用影响的数值作为计算依据，下同。
注 2：归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分在 2026 年三季报披露前授出，激励计划预留授予限制性股票的公
司层面业绩考核要求与首次授予限制性股票的公司层面业绩考核要求一致。
若预留部分在 2026 年三季报披露后（含披露日）授出，则本激励计划预留授
予的限制性股票各年度公司层面业绩考核要求如下：
归属期 考核年度 业绩考核目标
第一个 2027 年营业收入较 2026 年增长率不低于 20%，
归属期 或2027年净利润较2026年增长率不低于30%
第二个 2028 年营业收入较 2027 年增长率不低于 20%，
归属期 或2028年净利润较2027年增长率不低于30%
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法律意见书
注 1：上述“营业收入”指经审计的营业收入、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东
的净利润，并且剔除本激励计划及考核期内其他激励计划及员工持股计划（若有）股份支付
费用影响的数值作为计算依据，下同。
注 2：归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司（含控股子公司）现行的有关制度执
行，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以综合得分 P
（0≤P≤100）确定个人层面归属比例（Y），考核评价表适用于参与本激励计划
的所有激励对象。各归属期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当
期个人层面归属比例（Y），具体如下：
综合得分（P） 个人层面归属比例（Y）
P＜60 0
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象对应考核当年实际可归属的限
制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例（Y）。
激励对象考核当年不能归属或不能完全归属的限制性股票作废失效，不得递
延至以后年度。
本所律师认为，公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，以绩效考
核指标作为激励对象行使权益的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条和《自
律监管指南》的相关规定。
（四）股票来源
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票），本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公
司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的股票来源属于法律、行政法规允
许的方式，符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划有效期自限制性股票
首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不
超过 60 个月。
授予日在本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制
性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本次限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内明确预留权益的激励对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留授予的限
制性股票失效。
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件
后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
“（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
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法律意见书
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。”
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易
或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定
的，以相关规定为准。
本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日起至
第一个归属
首次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日当 30%
期
日止
自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日起至
第二个归属
首次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日当 30%
期
日止
自首次授予之日起 42 个月后的首个交易日起至
第三个归属
首次授予之日起 54 个月内的最后一个交易日当 40%
期
日止
若本次限制性股票激励计划预留部分的限制性股票在公司 2026 年第三季度
报告公告前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一
致。若本次限制性股票激励计划预留部分的限制性股票在公司 2026 年第三季度
报告公告（含披露日）后授予，则各批次归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 18 个月后的首个交易日起至预留授予之
第一个归属期 50%
日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 30 个月后的首个交易日起至预留授予之
第二个归属期 50%
日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
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法律意见书
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属或递延至
下期归属，并作废失效。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置禁售期。激励对象为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；
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法律意见书
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果相关法律、行政法规、部门规章等对公司董事和高级管理人员转让公司股份
的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的相关法律、
行政法规、部门规章等有关规定。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划规定的有效期、授予日、归属安排、
禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、
第二十五条、《上市规则》第 8.4.6 条及《自律监管指南》的相关规定。
（六）拟授予的限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划拟向激励对象授予权
益总数为 270 万股，约占本次限制性股票激励计划（草案）公告日公司股本总额
的 2.61%。其中，首次授予限制性股票数量 220 万股，约占本次限制性股票激励
计划（草案）公告日公司股本总额 10,345.34 万股的 2.13%，占本次限制性股票
激励计划拟授予权益总额的 81.48%；预留限制性股票数量 50 万股，约占本次限
制性股票激励计划（草案）公告日公司股本总额 10,345.34 万股的 0.48%，占本
次限制性股票激励计划拟授予权益总额的 18.52%。
据此，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 20%；本次限制性股票激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本次限制性股票激励计
划（草案）公告时公司股本总额的 1%；预留比例未超过本次限制性股票激励计
划拟授予权益数量的 20%。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数、任何一名
激励对象通过股权激励计划获授的公司股票总数及预留权益设置符合《管理办法》
第十四条和第十五条、《上市规则》第 8.4.5 条及《自律监管指南》的相关规定。
（七）资金来源
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公
司承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划获取有关权益的资金来源合法，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
（八）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票首次及预留授予价格为
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划限制性股票的授予价
格（含预留部分）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次限制性股票激励计划（草案）公告前 1 个交易日交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即为 14.97 元/股；
（2）本次限制性股票激励计划（草案）公告前 120 个交易日交易均价（前
元/股。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于限制性股票的授予价格和授予
价格的确定方法，符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第 8.4.4 条和《自
律监管指南》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规的相关规
定。
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法律意见书
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）本次限制性股票激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次限制性股票激励计划已经履行
了如下程序：
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》，并认为本次限制性股票激励计
划的实施将有利于增强激励对象的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，
符合《管理办法》第三十三条的规定。
理办法》第三十八条的规定。
（二）本次限制性股票激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次限制性
股票激励计划尚需履行以下程序：
激励计划。
公示期不少于 10 天。
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法律意见书
公示意见；公司将在股东大会审议本次限制性股票激励计划前 5 日披露董事会提
名、薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
据股东大会授权办理本次限制性股票激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股
票激励计划已经按照《管理办法》和《自律监管指南》的规定履行了必要的法律
程序。为实施本次限制性股票激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、
法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划激励对象根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象总人数为 85
人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理
人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不含公司独立董事、外籍员工、
单独或合计持股上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
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法律意见书
女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次限制性股票激励计划规定
的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。
预留部分的激励对象于本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、提名、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
经核查，本次限制性股票激励计划对象不存在《管理办法》第八条规定的情
形，本次限制性股票激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关
规定。
五、本次限制性股票激励计划的信息披露安排
十七次会议决议、第四届董事会提名、薪酬与考核委员会会议决议、《激励计划
（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划按照《管理办法》
的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；为实施本次限制性股票激励计划，公
司尚需按照其进展情况，根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续
相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公
司承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次限制性股票激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东的影响
经查验，本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律、法规的相关规定。同时，公司董事会提名、薪酬与考核委
员会已发表核查意见，认为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划不存在违反有关法律、
法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，公司第四届董事会第十七次会议就本次限制性股票激励计划相关议
案进行表决的过程中，关联董事柯茂旭对《关于公司<2025 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规的相关规定。
法》《自律监管指南》的规定。
相关规定。
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照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
规定的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州凡拓数字创意科技股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
胡铁军 邵 芳
经办律师：
谢 兵
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