深圳翰宇药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》
《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《深圳翰宇
药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》
）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管
理人员的辞职、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公
司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。除本
制度第八条规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或公司专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员
辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间出现第八条第（一）项至第（六）项
情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现第八条第（七）项至第（八）项情形
的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未
停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独
立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事及高级管理人员在离职生效或者任期届满后 3 个工作日内，应向
董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务
清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同
签署《离职交接确认书》。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十二条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩
补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；
如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十三条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担
的忠实义务，任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的期限内仍然有效；
其对公司商业秘密保密的义务在其辞职报告生效或任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事及高级
管理人员离职后仍应当严格履行与公司约定的竞业禁止等义务。
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任
不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或
违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿
金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如
有）。
第六章 附则
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司
章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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