普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为保证普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作
用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《普冉半导体（上海）股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公
司和董事会负责。董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责
以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等职责范围内的事务。
第三条 公司设立董事会办公室作为董事会秘书履行职责的日常工作机构，
由董事会秘书负责管理。
第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关
法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 选 任
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）具备以下相关证明文件之一：1、董事会秘书资格证书；2、董事会秘
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书任职培训证明；3、具备任职能力的其他证明。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（四）违反法律法规、其他规范性文件和《公司章程》等且后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，
并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或未完成离任审查、文件
和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董
事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事
会秘书的职责并披露，同时尽快确定董事会秘书人选。
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董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 3 个
月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的
聘任工作。
第十二条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海
证券交易所提交下列资料：
（一） 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的
任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二） 事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第三章 履职
第十三条 董事会秘书依据相关法律法规、证券监督管理部门以及证券交易
所的要求，负责公司信息披露管理事务，主要职责包括：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的
保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、
减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
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（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作
机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，
督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或
者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人
员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如知悉前述人员
违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应
当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行
的其他职责。
第十四条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式和时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整
性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决
议记录；
（四）依照有关法律、法规、《公司章程》及上海证券交易所的规定在董事
会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装
订成册，建立档案。
第十五条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作：
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（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工
作；
（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前按照法律法规
和监管机构规定通知公司股东；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出
席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东
（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）
有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，
以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利
益等所作的解释和说明；
的利害关系及利害关系的性质和程度的说明，以及这种利害关系对公司和除关联
股东外的其他股东的影响的说明；
的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会；
（六）协助董事会、审计委员会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常
秩序；
（七）按有关法律、法规、《公司章程》及监管机构的规定做好股东会的会
议记录；
（八）依照有关法律、法规、《公司章程》及监管机构的规定及时将股东会
决议进行公告；
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（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档
案。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务
负责人、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十七条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
第十八条 公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十九条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息
不属于前述应当履行保密的范围。
第二十条 公司应当聘任证券事务代表协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
公司证券事务代表的任职条件参照本制度第七条执行。
第四章 附 则
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
的规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规
或《公司章程》为准。
第二十二条 有下列情形之一时，应当修改本制度：
（一）本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章
程》的规定。
（二）董事会决定修改本制度。
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本制度的修改由董事会提议并拟订草案，自董事会审议并批准之日起生效。
第二十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超
过”、“不满”、“不足”“以外”不含本数。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
普冉半导体（上海）股份有限公司
二〇二五年十一月
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