普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董
事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及《普冉半导体（上海）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公
司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各
种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关
人士的利益。
第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定履行职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会组成
第五条 董事会组成应当符合《公司章程》规定。董事会应具备合理的专业结
构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第一节 董事
第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
（八） 其他不符合法律、行政法规或者部门规章规定的担任公司董事的相关
任职要求。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事
会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
第七条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
届满；
（三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四） 法律法规、证券交易所规定的其他情形。
上述期间，按拟选任董事的公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截
止日。
第八条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
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（二） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四） 存在重大失信等不良记录。
以上期间，按拟选任董事的股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，
公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。
第九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从
就任之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。
第十条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
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（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
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公司应当披露董事候选人的简要情况，所披露资料主要包括:
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东
是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份的情况；
（四） 是否存在本规则第七条、第八条所列情形；
（五） 证券交易所要求披露的其他重要事项。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第十四条 董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上
的股东可以提名非独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方提交
董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。
（二）公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人（依法设立的投资者保护
机构除外）不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人应当就
独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立
性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任
职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十五条 公司董事应按公司会议通知及时参加董事会会议、股东会，并按规
定行使表决权、接受股东的质询或提问。
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公司董事应按公司、证券交易所及证券监管部门的要求，接受培训、参加调
研。
第十六条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。本规则所称亲自出席，包
括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。
第十七条 董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
第十八条 董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，除另有规定外，出现下
列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公
司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责
任。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第十九条 董事应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离
任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第二十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因历任而免除或者终止。
第二十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
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第二十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第二十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的应当承
担赔偿责任。
第二节 独立董事
第二十四条 公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于的三分之一。独
立董事中应至少包括一名会计专业人士。
第二十五条 公司实行独立董事制度，独立董事制度应当符合法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所及《公司章程》的规定，有利于公司的持续规范发展、
不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
公司独立董事对公司及全体股东负有忠实义务与勤勉义务，并应当按照有关
法律法规以及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三节 董事长
第二十六条 公司设董事长 1 名。董事长由公司董事担任。董事长的产生、罢
免应由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十七条 董事长是公司的法定代表人，依法律、法规、《公司章程》的规定
及股东会的决议行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
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（四）决定《公司章程》中无须股东会或董事会批准的事项；
（五）董事会授予的其他职权。
董事长可根据公司内部相关控制制度规定的授权，将由其行使的部分职权授
予总经理行使。
第二十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
第四节 董事会专门委员会
第二十九条 公司董事会应当设立审计委员会，并可根据需要设立战略与投资、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。各专门委员会对董事会负责。依照《公司
章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
第三十条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人
（主任委员），负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人（主任委员），审计委员会的
召集人（主任委员）应是会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事会审计委员会由董事会任命 3 名以上董事会成员组成。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会成员。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的
专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有
效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三十二条 公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主
要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
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（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（五）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项；
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人
认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第三十三条 公司董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第三十四条 公司董事会审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审
计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职
责。
审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计
委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有
效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
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审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不
得擅自泄露相关信息。
第三十五条 公司董事会审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对
审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签
字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范
围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席
会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务
人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
本规则所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第三十六条 公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露审计委员
会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项；
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（四）法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十九条 战略与投资委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第四十条 董事会应制订上述四个专门委员会的工作制度，并对其职权、工作
程序和议事规则予以进一步明确。董事会各专门委员会应按董事会制订的各专门
委员会工作制度开展工作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四十一条 各专门委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司
董事会秘书保存。
专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十二条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第四十三条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第五节 董事会秘书及董事会办公室
第四十四条 公司董事会秘书 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
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第四十五条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，董事会秘书是公司的高级
管理人员。董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事务，主要履行以下职责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的
保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、
减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作
机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，
督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或
者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人
员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如知悉前述人员
违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，
应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的
其他职责。
第四十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级
管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书有权了
解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员
提供资料和信息。上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
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董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因
并公告。
第四十七条 董事会应制订董事会秘书工作制度，明确董事会秘书的工作职责、
任免程序、工作规范。董事会秘书依《公司章程》及董事会秘书工作制度开展工
作。
第三章 董事会职权及授权
第四十八条 董事会依法行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规或《公司章程》授予的其他职权。
第四十九条 公司发生的交易事项达到下列标准之一的，董事会有权批准以下
事项：
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（一）除《公司章程》规定须由股东会审议的其他对外担保事项；
（二）审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保及公司单方面获得利益的交易除外），与关联法人达成的交易金额在
提供担保及公司单方面获得利益的交易除外），但公司与关联人发生的交易金额
（公司提供担保及公司单方面获得利益的交易除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上，且超过 3,000 万元的交易应由股东会审议；
（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上的应由股东会审议；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 10％以上的
交易事项，但占公司市值的 50％以上的应由股东会审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上的交易事项，但占公司市值的 50%以上的应由股东会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事项，
但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
元的应由股东会审议；
（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东会审议；
（八）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的
应由股东会审议；
（九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。
上述第（二）至（八）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述事项若达到股东会审议标准，在董事会审议通过后还需提交股东会审议。
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本条所称交易事项包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财，对子
公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供担
保（含对子公司担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易
所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第五十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。
第五十一条 公司上述重大交易事项、关联交易或投资项目按《公司章程》规
定还需股东会批准的，由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司日常生产
经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。
第五十二条 上述除由股东会、董事会审议批准的交易事项由董事长决定或经
董事长授权后由总经理决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉及
的授权由董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经理决
定。
公司董事会应组织董事会秘书、经理层制定公司各项内部控制制度，属于公
司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东会职权的还须提交股东会
审议批准。
第四章 董事会会议
第五十三条 董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议
和临时会议。
第五十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
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董事会在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征
求经理和其他高级管理人员的意见。
第五十五条 有以下情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一节 会议召集
第五十六条 董事会会议由董事长召集。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事负责召集和主持。
第五十七条 临时董事会会议提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会
临时会议的理由及相关议题。
第二节 会议提案
第五十八条 在发布召开定期董事会会议通知前，董事长可向公司董事、董事
会各专门委员会、高级管理人员征集会议提案。
第五十九条 符合提议召开临时董事会会议的人员或单位、董事会下属的各专
门委员会可向董事会提交会议提案。提案应先提交到董事会办公室或董事会秘书，
由董事会秘书汇总、分类整理后提交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。对于未列入
会议议程且未说明理由的，提案人可以向审计委员会反映。
提案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。
董事会办公室或董事会秘书在收到前条所述书面提议或有关材料后，应当于
当日转交或告知董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。
第六十条 董事会提案应符合下列条件：
（一） 内容不得与法律法规、《公司章程》相抵触，且是董事会的职责范围；
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（二） 提案必须符合公司和股东的利益；
（三） 有明确的议题和具体的决议事项；
（四） 必须以书面方式提交。
第六十一条 书面提案应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事实；
（三） 明确、具体的提案内容；
（四） 提议人的联系方式和提议日期等。
与提案有关的背景资料、信息数据等材料应由提案人一并提交。
第三节 会议通知
第六十二条 由董事会秘书拟订会议通知包括时间、地点、议程、出席对象等
内容后报董事长决定。董事会秘书按照董事长指令筹备召开会议、准备会议资料，
并报董事长审阅。
第六十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别于会议召开 10
日前和 5 日前将书面会议通知，通过直接送达、电话、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第六十四条 情况紧急时，会议通知可以不受上述时间、方式限制，但需要在
会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出相应说明，
并载入董事会会议记录。
第六十五条 董事会会议通知内容应至少包括：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第六十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开 3 日前
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前事先获得与会董事的认可
并做好相应记录。
第六十七条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否
参加会议。以电话、口头方式通知的，在会议召开前还需取得通知对象的确认回
执。
第六十八条 在送达会议通知的同时或者至少在董事会会议召开 3 日前，董事
会办公室应向全体董事及其他与会人员提供充分的会议材料，包括会议议题的相
关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）
等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，
在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。以保证董事在会前对审议事项
有充分的研究了解。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门
委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，
董事会应予以采纳。公司应当及时披露相关情况。
董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第四节 会议召开
第六十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第七十条 董事会会议，应由董事本人出席，公司董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
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独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
必要时，可以通知其他有关人员列席会议。
第七十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第七十二条 董事签署的委托书应当在开会前送达董事会秘书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第七十三条 董事会秘书在会议开始前将董事受托情况报告会议主持人，由会
议主持人在会议开始时向到会人员宣布。
第七十四条 董事会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真、信函或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事以及在规定期限内公司实际收到以传真、信函或者电子邮件等方式表决的董事、
或事后提交的曾参加会议的书面确认函的董事均应计入出席会议的董事人数。
第七十五条 董事会会议应按通知中列明的时间、地点准时召开。现场召开的
董事会会议设签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签，
受托董事可在签到簿上列明受托情况。会议签到簿和会议其他材料一并存档保管。
第七十六条 主持人应按预定时间宣布开会。如遇重大突发事件或特殊情况，
不能按预定时间开会时，主持人可在预定时间之后宣布开会并说明原因。
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主持人宣布开会后，首先由董事会秘书宣读会议召集或提议、会议通知发布
与送达、出席或列席的董事及其他人员、董事授权委托等事项。主持人确认后，
按会议议程组织召开会议。
第七十七条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
第七十八条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或董事长指定的董事作主
题发言，说明议题的主要内容、背景信息、提案人的主导意见。
第七十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
关联董事可以就关联事项向董事会作出说明并接受询问，但不得以不正当方
式影响董事决定。
第八十条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作
出决定时允许董事保留个人的不同意见。
每项议案由报告人宣读或说明后，主持人应就审议的议案提请每位与会董事
发表明确的意见并保证每位董事有充分的时间发表意见。董事发言应与审议的议
案相关，不受其他干扰。
董事、其他与会人员阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
第八十一条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第八十二条 总经理应当列席董事会会议，并回答董事的提问或质询。
除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理外的其他列席人员只在讨论相
关议题时列席会议，在其他时间应当回避审议。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分
听取列席人员的意见。
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第八十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会议召开前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理
人、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第五节 会议决议
第八十四条 董事会表决由主持人组织，采用举手或书面投票表决方式表决。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人
一票。与会董事过半数要求采用书面表决的，则应以书面投票方式表决。
第八十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决，所有与会董事须对审议的每项议案发表同意、反对或弃权的意见。与会董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函等方式进
行并作出决议，并由与会董事签字。与会董事以视频、电话、电邮等方式参加会
议并表决的须于会议结束后将书面表决票提交到董事会秘书办公室，书面表决情
况与其视频、电话、电邮表决结果一致。
第八十六条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第八十七条 与会董事表决完成后，董事会秘书办公室工作人员应当及时收集
董事的书面表决票或清点举手表决。书面表决票由董事会秘书在一名审计委员会
成员或者独立董事的监督下进行计票，计票结果、举手表决的清点结果由董事会
秘书向主持人报告。
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第八十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。非现场召
开的会议，会议召集人或主持人应当要求董事会秘书在规定时限结束后一个工作
日内向全体董事、与会人员通告董事会会议表决结果。
第八十九条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第九十条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、法规及《公司章程》另有规定的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第九十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第九十三条 董事会决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规、《公司章
程》和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六节 会议记录
第九十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。以通讯方式参加会议的董事
须于事后在会议记录上签名。董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议
记录上，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第九十五条 董事会会议记录应当真实、完整。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第九十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决议，可以视需要
进行全程录音。录音资料与会议资料一并保存。
第九十七条 董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代
为出席得授权委托书、会议录音或视频资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。
董事会会议档案由董事会秘书办公室保存期限为 10 年。
第五章 决议公告
第九十八条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项和按照《上市规则》必须
公告的其他事项，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理公告事宜。在
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第六章 决议执行
第九十九条 董事会决议由董事长负责组织执行，须由董事会执行的事项由董
事长交董事会各专门委员会、董事、董事会秘书具体实施，须由经理层执行的事
项由董事长监督总经理落实、布署。
第一百条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检
查，在检查中发现有违反决议的情形时，可要求和督促各专门委员会、董事、董
事会秘书或总经理予以纠正，必要时可提请董事会追究执行人的责任。
审计委员会可监督、检查董事会决议执行情况，根据执行情况，在必要时可
提请召开董事会会议或股东会追究执行人的责任。
第一百〇一条 在董事会决议时保留不同意见或持反对意见的董事应服从、执
行董事会作出的有效、合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，
否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
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第一百〇二条 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者
提出质询。
第七章 附则
第一百〇三条 本规则由公司董事会制定，经股东会审议批准，并自股东会通
过之日起生效。
第一百〇四条 董事会应根据国家法律、行政法规的规定和《公司章程》的修
订情况及时修改本规则，提交公司股东会审议通过后实施。
第一百〇五条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“低于”
、“多于”、“过半”、“超过”、“高于”不含本数。
第一百〇六条 本规则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公司
章程》为准。
第一百〇七条 本规则由公司董事会负责解释。
普冉半导体（上海）股份有限公司
二〇二五年十一月
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