普冉半导体（上海）股份有限公司
为规范普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则（以下简称“适
用法律”）和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本制度。
第一章 总则
第一条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任
期届满、被解除职务等离职情形。
第二条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守适用法律规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，自公司收到辞职报告之日起生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
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公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的
具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。高级管理人员不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生
效。
第四条 除适用法律另有规定的，如存在下列情形，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当按照适用法律和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合适用法律或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合适用法律和《公司
章程》等规定。存在下列情形之一的，不得担任公司董事或者高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届满；
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（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）适用法律或《公司章程》规定的其他情形。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第六条 非职工董事由股东会选举和更换，职工董事由职工代表大会选举和
更换。非职工董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职，
职工董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。
第七条 股东会可以决议解任非职工董事，职工代表大会可以决议解任职工
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。公司应依据适用法律、《公司章程》的规定以及董事、
高级管理人员聘任合同/劳动合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿
以及补偿的合理数额。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，公司应当及时予以披露。
第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。高级管理人员不得通
过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职
报告时生效。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成董事补选，确保董事会
及其专门委员会的构成符合适用法律和《公司章程》的规定。
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独立董事提出辞任的，可以向董事会提交书面报告，对任何与其辞任有关或
者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞任的原因及关注事项予以披露。
第十条 公司董事会秘书被解聘或辞任的，应当接受董事会的离任审查，并
办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司
应当及时向上交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十一条 董事、高级管理人员应当按照本制度妥善做好工作交接或依规接
受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第十二条 董事、高级管理人员在离职生效后 2 个工作日内，应向董事会移
交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及
其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署
确认书等相关文件。
第十三条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十四条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前
述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离任董事、高级管理人员的义务
第十五条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续。董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在其离职生效后或者任期结束后的 2 年内或者约定的期限内仍然
有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任（包括但不限
于因违反适用法律给公司造成损失而应承担的赔偿责任），不因离任而免除或者
终止。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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董事、高级管理人员对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公
开信息之前仍然有效。其他义务的持续期间应以其与公司签订的劳动合同，聘任
合同，保密、不竞争与知识产权协议等有关协议约定的期限为准；若未约定的，
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于 1 年。
第十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守适用法律及《公司章
程》的规定。
第十七条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十八条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十九条 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法
律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应积
极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、
高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续
配合义务，离职董事、高级管理人员应当予以配合。
第五章 责任追究机制
第二十条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在违反或者未履行相关承
诺、存在移交瑕疵、违反忠实、勤勉义务行为或者其他损害公司利益行为的，董
事会应当采取必要手段追究相关人员责任，包括但不限于召开会议确定对该等人
员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权
费用等，切实维护公司和中小投资者权益。
第二十一条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全
措施（如有）。
第六章 附 则
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第二十二条 本制度由公司董事会制定，经董事会审议批准之日起生效。
第二十三条 董事会应根据国家法律、行政法规的规定和《公司章程》的修
订情况及时修改本规则。
第二十四条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第二十五条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第二十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
普冉半导体（上海）股份有限公司
二〇二五年十一月
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