普冉半导体（上海）股份有限公司
募集资金管理制度
为了规范普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资
金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护公司、投资人的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
行政法规、规范性文件及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”），制定本制度。
第一章 总 则
第一条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第二条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究
的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露要求。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易
所备案并在上海证券交易所网站上披露。
第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正
当利益。
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第二章 募集资金存储
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第四条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协
议。
第五条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，对公司募集资金的管理和使用履
行持续督导职责。
第三章 募集资金使用
第六条 公司应当依照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金。
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第七条 公司使用募集资金时，由使用部门依据公司内部流程逐级申请，并
按公司资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划内的使用由董事长或总
经理依照财务收支权限签批。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报上海证
券交易所并公告。
出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论
证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因、调整后的募投项目以及报告期内募投项目重新论证的具体情况
（如有）：
金额 50%；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司
使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、开展委托理财（现金管理除外）、借予他人、委托贷款等财务性投资，
证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
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（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表
明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或
者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
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（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，保荐机构发表明确意见。公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
第十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公
司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并
按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表
明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性
和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分
披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要时，可以使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动
资金。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、
期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
第十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相
关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第十五条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立
财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。科创公司应在董事会审议通过后及时
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在年度报告中披露。
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第四章 募集资金投向变更
第十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因
及前期保荐意见的合理性。
第十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构
或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
第十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司董事会应当科学、审
慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
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（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十二条 公司的募集资金使用管理由总经理协同财务部负责组织实施。
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出现募投项目实际进度达不到计划的情况，总经理、财务部负责人应当依据
公司董事会的要求作出解释说明。
第二十三条 公司适时建立实施募投项目的投资评价体系。如因国家有关政
策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技
术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终
止投资和整改建议书，并提交公司董事会决议同意报公司股东会审议批准。
第二十四条 公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司
募集资金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。
第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半
年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）
并披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
第二十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市规则》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用履行保荐
职责，做好持续督导工作。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
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（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相
关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 募集资金责任追究
第二十七条 发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本制度的规
定，擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、高级管理人员
及其他公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，由此所得收入归公
司所有，违反相关法律法规的公司有权按照相关规定处理。
第二十八条 公司的董事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集资金，
不加以坚决制止，造成公司重大损失的，公司将视情节轻重追究其责任。
第二十九条 公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员及其他公司
员工违反本制度时，将依据相关法律、法规、规范性文件及本制度的相关规定，
视情节轻重对相关人员进行处理，包括警告、记过、解除职务等，必要时，将追
究相关责任人的民事赔偿责任。
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第七章 附 则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
第三十一条 本制度由公司股东会审议通过，自公司首次公开发行完成之日
起生效。
第三十二条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相
抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十三条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及公司章程的规定执行。
第三十四条 公司在 2025 年 6 月 15 日《上市公司募集资金监管规则》实施
后发行取得的超募资金，适用《上市公司募集资金监管规则》的相关规定；《上
市公司募集资金监管规则》实施前已发行完成取得的超募资金，适用《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十六条 本制度由董事会负责解释。
第三十七条 本制度的修改由股东会审议并批准后生效。
普冉半导体（上海）股份有限公司
二〇二五年十一月
第 10 页 共 10 页
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