普冉半导体（上海）股份有限公司
累积投票制实施细则
第一条 为进一步完善普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权力，根据《上市公司
治理准则》、
《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及
《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》的有关规定，特制订本实施细则。
第二条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
的，或者公司股东会同时选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。本细
则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事时，出席股东会的股东所拥有的投
票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以将其拥
有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董
事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
第三条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事，不包括职工董事。由
职工代表担任的董事由公司职工代表大会或职工大会选举产生或更换，不适用于
本细则的相关规定。
第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第五条 公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任
期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。股东会出
现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表决票数。
第六条 在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，董事会、
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权提出董事候选人（职工代表董事
除外），由董事会提名委员会进行资格审查，审查通过后作为董事候选人提交股
东会选举
第七条 为确保董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开
进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：
选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独
立董事候选人。选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持
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有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向
该次股东会的非独立董事候选人。
第八条 股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。
第九条 在一次股东会上，拟选举两名以上的董事时，董事会应当在召开股
东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
第十条 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥
有与每个议案组下应选非独立董事或者独立董事人数相同的选举票数。股东拥有
的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每
个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，
或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投
票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥
有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第十一条 董事的当选原则：
选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份
数为准）的二分之一；
董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数
少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对
未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应
在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；
中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董事人数的，股
东会应就上述得票总数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直
至选出该次股东会应当选人数的董事为止；
选人得票总数情况，按上述方式确定当选董；并由会议主持人当场公布当选的董
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事名单。
第十二条 本细则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。未尽事
宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。若与有
关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。
第十三条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、
“不满”、“不足”“以外”不含本数。
第十四条 本实施细则由董事会负责解释。
普冉半导体（上海）股份有限公司
二〇二五年十一月
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