普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）董事和
总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本会议事规则。
第二条 公司董事会提名委员会负责拟定《公司章程》所规定的具有提名权的
提名人所提名的董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司
章程》规定的其他事项。
提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提名委
员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三条 本规则所称董事包括独立董事在内；高级管理人员指：公司总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及由总经理提请董事会认定的
其他人员。
第二章 人员组成
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第四条 提名委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由 3 名成员组成，其
中 2 名为独立董事。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会的工作。主任委员（召集人）由董事会从独立董事委员中选举产生。
第七条 提名委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可
连任，但独立董事连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会补足委员人数。
第八条 提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞任，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委员会人数低
于本议事规则规定人数时，董事会应当补足委员人数。
第九条 提名委员会有权视具体工作情况决定设立工作组，负责工作联络、会
议组织等具体工作，工作组成员无须是提名委员会委员。
第三章 职 责
第十条 提名委员会的主要职责为：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第十二条 向提名委员会提交的候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、
工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》第一百七十八条规定的不适宜
任职的情形等。
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第十三条 提名委员会根据候选人的详细资料，对候选人的资格进行审查，并
向董事会报告。
第四章 会议及议事规则
第十四条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。由提名委员会主任委员
（召集人）召集和主持。提名委员会主任委员（召集人）不能或者无法履行职责时，
应尤其指定一名独立董事委员代为履行职责。主任委员（召集人）既不履行职责，
也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员（召集人）职责。
第十五条 提名委员会每年须至少召开一次定期会议。提名委员会可根据需要
召开临时会议。当有两名以上提名委员会委员提议时，或者提名委员会召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。
第十六条 提名委员会定期会议应于召开会议前 5 日发出会议通知，临时会议
应于召开会议 3 日前发出会议通知。会议通知应当明确时间、地点、议题等内容。
在发生紧急事项时，召开临时会议可不受前述会议通知时间的限制，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向委员会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，委员会应当予以采纳。
第十八条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 提名委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方
可举行；每一名委员有一票表决权；提名委员会作出的决议，必须经全体委员过半
数通过。
第二十条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对评议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员
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代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一
名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席，授权委托书应不迟于会议表
决前提交给会议主持人。
第二十一条 提名委员会委员既不能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席会议。连续两次不出席会议的委员，视为不能适当履行职责，
公司董事会可撤销其委员职务。
第二十二条 提名委员会委员认为本人与会议讨论事项存在利害关系的，应当
及时向提名委员会披露该利害关系的性质与程度，并申请在表决时回避。如果提名
委员会其他委员一致认为该利害关系对表决事项不会产生实质性影响，有利害关系
的委员可以参加本次表决。但公司董事会认为前述有利害关系的委员参加表决不适
当的，可以撤销相关议案的表决结果，并要求无利害关系的委员对相关议案进行重
新表决。
第二十三条 因提名委员会成员参加表决的人数少于本议事规则规定的人数，
无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司其他非委员董事、高级管
理人员等相关人员列席委员会会议，并提供必要信息。
第二十五条 提名委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第二十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十七条 提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员及其他人员应当在
会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十八条 提名委员会会议通过的议案、表决结果及审议意见，应在三日内，
以书面形式呈报公司董事会。
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第二十九条 出席和列席会议的委员及其他人员对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自泄露有关信息。
第五章 附 则
第三十条 本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第三十一条 本规则自董事会决议通过之日起执行。
第三十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，且公司董事会应及时对本规则进行相应修改，经董事会审议
通过后施行。
第三十三条 本规则解释权属公司董事会，修改时亦同。
普冉半导体（上海）股份有限公司
二〇二五年十一月
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