普冉半导体（上海）股份有限公司
总经理工作制度
第一章 总则
第一条 为完善普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）治
理，规范总经理、副总经理及其他高级管理人员的行为，提高其工作效率，保证
其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护
公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。
第二条 本制度制定依据包括：
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、行政法规、规范性文件及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）等规定。
第三条 总经理根据董事会的授权，负责公司日常经营管理；总经理是公司
行政工作负责人。
第四条 本制度适用于《公司章程》规定的高级管理人员，是该等人员执行
职务过程中的基本行为准则。
第二章 总经理班子及任期
第五条 公司日常经营管理工作实行总经理负责制，总经理对公司董事会负
责。公司设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。除总经理外，其余各
职位通称为公司其他高级管理人员。
第六条 总经理由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员依据《公司章程》
规定的程序产生。
第七条 由总经理决定其他高级管理人员的分工及具体职责，以公司文件形
式予以明确。
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第三章 总经理的任职条件及职权
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理
人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（八） 法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
前述规定亦适用于公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。公司违
反前款规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。
总经理或其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应
当解除其职务。
第九条 公司解聘总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员的程序
如下：
（一）解聘公司总经理、董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董
事会决定；
（二）解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，应由公司总经理
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提出解聘建议，由董事会决定。
第十条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的聘期与董事
会任期相同，均为 3 年，可以连聘连任。
第十一条 高级管理人员可以在任期届满前辞职。有关高级管理人员辞职的
具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第十二条 总经理必须履行下列义务：
（一） 遵守国家法律、法规和《公司章程》；
（二） 执行董事会决议；
（三） 切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
（四） 定期或不定期向董事会报告工作；
（五） 接受董事会、审计委员会的质询和监督；
（六） 法律、法规及《公司章程》要求总经理必须履行的其他义务。
第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）《公司章程》、董事会或董事长授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
第十四条 总经理不得：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反《公司章程》的规定或者未经董事会、股东会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）未经董事会或者股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（九）违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十五条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负
有诚信的义务，应当勤勉、尽责、廉洁、自律。
第十六条 对总经理及其他高级管理人员的绩效评价，由董事会负责组织，
并由董事会最终决定。评价分年度评价及任期评价。
董事会对总经理及其他高级管理人员的绩效评价是确定经理层任职、薪酬以
及其他激励的依据。
第十七条 总经理不能履行职权时，由董事会指定一名副总经理代行职权。
第十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办
法和程序在总经理聘用合同中规定。
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第十九条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，
应当追究其责任；造成重大损害的，经董事会或审计委员会决议，给予处罚或提
起法律诉讼：
（一）玩忽职守，处置不力；
（二）超越董事会授权权限；
（三）没有依照董事会决议行事；
（四）违反法律法规、董事会决议和《公司章程》。
第四章 副总经理、财务负责人的职权
第二十条 副总经理的主要职权为：
（一） 受总经理委托具体分管公司的部分日常经营管理工作，对总经理负
责；
（二） 在分管职责范围内签发有关文件；
（三） 总经理因故不能履行职务时，受总经理委托代行总经理的职权；
（四） 总经理依据《公司章程》赋予的其他职权。
第二十一条 财务负责人主要负责以下工作：
（一） 全面负责日常财务工作，审查、签署重要的财务工作文件，并向总
经理报告工作；
（二） 组织拟定公司的财务预算及决算草案、资金使用计划；
（三） 负责公司及下属单位的定期财务报告的审核，保证公司财务报告的
及时披露，并对披露的财务数据负责；
（四） 控制公司的生产经营成本，审核公司行政费用；
（五） 按月向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；
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（六） 参与投资项目的可行性认证工作，负责新项目的资金保证；
（七） 指导、监督、检查各分公司、子公司的财务工作；
（八） 提出公司职工工资、奖金的发放方案；
（九） 对公司出现的财务异常波动情况，应随时向总经理汇报，并提出正
确及时的解决方案；
（十） 配合公司董事会秘书做好信息披露工作；
（十一） 总经理依据《公司章程》赋予的其他职权。
第二十二条 其他高级管理人员应就其分管的业务定期向总经理报告工
作，及时完成总经理交办的其他工作。
第五章 总经理办公会议制度
第二十三条 公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集，其他参
会人员包括：
（一）公司副总经理、财务负责人、董事会秘书及根据会议议题要求列席会
议的其他人员；
（二）与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等；
（三）应邀参加会议的内外部审计、法律等专业工作人员；
（四）总经理认为需要邀请参加的其他人员。
第二十四条 总经理办公会议可根据公司业务的需要随时召开，原则上每
季度应至少召开一次。
第二十五条 每季度例行召开的总经理办公会议由各部门负责人分别汇
报本部门的经营情况，研究制定公司的日常经营管理工作。
第二十六条 总经理办公会议的召开条件：
（一）需要对公司生产经营管理活动做出重大决策时；
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（二）拟定财务预算、决算方案，以及利润分配和弥补亏损草案时；
（三）确定公司年度生产经营计划草案时；
（四）需对外签订重大经济技术合同时；
（五）公司内部机构重大调整时；
（六）制订公司重要管理制度草案时；
（七）总经理认为必要时，或其他高级管理人员提出要求时。
第二十七条 总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、
时间、地点。
（二）董事会办公室应将会议议题、地点、时间提前一天以电话或电子邮件
等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。会议通知记录除包括上述内容，
还应包括被通知方接收人、接收日期等。
（三）总经理办公会议原则上应当由三分之二以上应参会人员出席方可举行。
会议可对研究的问题进行讨论。总经理在充分听取各方面意见的基础上进行最终
决策，并形成会议纪要。参会人员意见与总经理决策结果不一致时，应在会议纪
要中明确记录各方意见。
会议纪要由董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
（四）会议纪要经董事会办公室负责人审查后，呈送总经理审阅，并印发有
关领导和部门。
（五）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的
日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、决策结果。
会议记录由董事会办公室负责保存，不少于十年。
（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见
进行落实、催办。
（七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题
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提出改进意见和建议。
第二十八条 总经理办公会议的各项议题，经讨论后形成决议的，由总经
理签发执行。根据交易所相关规则应予披露但根据《公司章程》无须董事会审议
的交易事项，应由总经理办公会议决策后报董事长批准。
第六章 有关报告制度
第二十九条 总经理应定期向董事会提交公司经营管理工作报告，至少每
年一次，并应审计委员会要求，向审计委员会提供相应报告。
第三十条 总经理应根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计
委员会报告公司的财务状况、生产经营状况、重大合同的签订、执行情况、资金
运用情况、盈亏情况及重要岗位人员状况。总经理必须保证该报告的真实性。
第三十一条 发生以下情况之一时，总经理要及时向董事会和审计委员会
报告：
（一）在实施股东会、董事会决议过程中，情况发生重大变化，以致不改变
计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改
决策，但事后应及时向董事会和审计委员会报告；
（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生
较大影响时；
（三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力
事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
（四）总经理认为有必要向董事会、审计委员会报告的其他工作。
第三十二条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间
向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
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（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四）所担任董事或者经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；
（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关
闭并负有个人责任时。
第三十三条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和审计
委员会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第七章 附则
第三十四条 本制度由总经理组织制定，自董事会会议审议通过之日起实
施。
第三十五条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章
程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第三十六条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件
以及《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度的修改由总经理组织拟订草案，报董事会会议审议并
批准后生效。
普冉半导体（上海）股份有限公司
二〇二五年十一月
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