普冉半导体（上海）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为充分发挥普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会审计委员会的监督作用，健全公司内部监督机制，保障其对公司财务信息、
内部控制及内、外部审计工作的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管
理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》（以下简称“《规范运作》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及相关法律、法规的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的
运作。审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，其职责在于协
助董事会履行在财务报告、内部控制及审计事务等方面的监督与决策职能。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事 2 名，委员中至少
有一名独立董事为会计专业人士；在公司担任高级管理人员的董事不得担任审计
委员会委员；公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实
有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员由会计专业的独
立董事担任，负责召集会议及主持委员会工作；主任委员由董事长提名，董事会
选举产生。
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第六条 审计委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，可以连选连任，
但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再
担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。审计委员
会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或相关法律、法规规定的
不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。
第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本议事
规则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
当出现下列情形之一的，在补选出委员就任之前，原委员仍应当按照有关法
律法规、《规范运作》、上海证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履
行职责：
（一）委员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任主任
委员的会计专业人士；
（二）独立董事辞任导致审计委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第八条 审计委员会委员连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向
审计委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，审计委员会可以建
议董事会予以撤换。
第九条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作的联络、会
议组织和决议落实等事宜。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
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（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（八）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（九）审核公司的财务信息及其披露；
（十）监督及评估公司的内部控制；
（十一）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会应就财务会计报告的真实性、准确性、完整性发
表书面意见，重点关注重大会计和审计问题，监督整改情况；对存在财务造假、
重大会计差错的，应要求公司更正数据，未完成更正前不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告财务信息真实、准确、完整或有异议的，
应当投反对票或弃权票。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交董事会；董事会未采纳
的，公司应及时披露并充分说明理由。
第十三条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
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决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及
高级管理人员的不当影响。
第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严
格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告
进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘外部审计机构的
履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十五条 公司应当制定内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审
计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
公司应当设立内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
审计委员会在指导和监督内部审计工作时，应当履行以下职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作结果，督促重大问题的整
改；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给
管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员
会；
（七）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
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控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 审计委员会应当根据内部审计机构出具的评价报告及相关
资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具
年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制的有效结论。
第四章 议事程序
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议
时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第十八条 审计委员会会议由主任委员（召集人）负责召集和主持。主
任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的委员共同推举一名独立董事
委员代为履行召集和主持职责。
第十九条 召开审计委员会会议，原则上应当至少提前 3 日通知全体委
员。会议通知可采用传真、微信及其他电子通讯、电子邮件、电话、以专人或邮
件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件、微信等快捷通知方式时，若自发
出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
审计委员会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
经全体委员一致同意，可以豁免本条款规定的通知期限。
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第二十条 委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故
不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于
授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名
成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议
的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。委员未出席审计委员
会会议，亦未委托其他委员代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 审计委员会会议可以根据审议事项的需要，要求公司董事、
高级管理人员、内部审计人员、财务负责人、外部审计机构代表及其他相关人员
列席会议，并就有关问题接受询问或作出说明。
第五章 决策程序
第二十二条 公司内部审计部门负责审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告及财务资料；
（二）内部审计部门和外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十三条 审计委员会会议负责评议公司内部审计部门提供的报告，并
将有关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，重大的关联交易是否
符合相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第六章 会议记录
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第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的人员应当在会议记
录上签名。出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。审计委员会会议记录的保管期限为十年。
第二十五条 审计委员会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员姓名，受托出席会议人员的应当特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）出席会议人员签名
（七）会议记录人员姓名
（八）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附则
第二十六条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有
关法律、法规或《公司章程》为准。
第二十七条本制度自董事会审议通过之日起生效及实施。原《董事会审计委
员会议事规则》同时废止。
第二十八条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“超过”、“不满”、
“不足”“以外”不含本数。
第二十九条本制度由董事会负责解释和修订。
普冉半导体（上海）股份有限公司
二〇二五年十一月
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