普冉半导体（上海）股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资
者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规，及《公司章程》等规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会为内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真
实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。
第三条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜，董
事会办公室负责公司内幕信息的日常管理工作。董事长与董事会秘书应当对内幕
信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第四条 董事会办公室统一负责公司作为上市公司对监管机构、新闻媒体、
股东的接待、咨询和服务工作。
未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉
及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录
音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事会审核
同意，方可对外报道、传送。
第五条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、子公司（包括公司直
接或间接持股50%以上的子公司和其他纳入公司合并财务报表的子公司）以及公
司能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
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第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（1）公司的经营方针和经营范围发生重大变化；
（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（12）《证券法》第八十一条第二款规定的可能对上市交易公司债券的交易
价格产生较大影响的重大事件（若公司存在上市交易公司债券）；
（13）国务院证券监督管理机构规定的其他事项以及认定的对证券交易价格
有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有
关人员。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
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（1）公司及其董事、高级管理人员；
（2）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（3）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（4）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（5）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（6）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（7）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（8）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（9）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写上市公
司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照本制度第十条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大
事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的
相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方
等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
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日起至少保存 10 年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司
披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十三条 （1）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司
的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写
本单位内幕信息知情人档案。
（2）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司
证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
（3）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格
有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进
行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第（1）（2）（3）款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，须按照相关行政部门
的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关
行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将
其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登
记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司应要求内幕信息知情人自获悉内幕信息之日起填写《内幕信
息知情人登记表》，并于5个交易日内交公司董事会办公室备案。若知情人为自
然人，还需要提供配偶、子女和父母的姓名及身份证号码。董事会办公室有权要
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求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十六条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘
书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应在相关人员知
悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存10年以上。
第十七条 内幕信息及内幕信息知情人的内部报告程序如下：
（一）当有本制度第6条规定的事项发生时，在内幕信息依法公开披露前，
公司各部门、分公司、控股子公司及能够施加重大影响的参股公司的相关职能部
门应第一时间书面将有关情况报告公司董事会办公室。
（二）董事会办公室报董事会秘书经审查认为相关职能部门所报告事项属于
内幕信息时，应当要求相关职能部门书面提交内幕信息知情人名单，并要求内幕
信息知情人填写内幕信息知情人档案，并依据相关事项进展及信息披露情况要求
相关职能部门及时补充完善内幕信息知情人档案。前述部门的负责人为内幕信息
报告及补充完善的责任人。
（三）董事会办公室核实内幕信息知情人填写的内幕信息知情人档案完整性
后，对相关资料进行存档，并根据有关规定在需要时向中国证监会或其相关派出
机构、证券交易所报备。
第十八条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应该做
好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报
备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者
泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易
或配合他人操作公司证券价格。
第五章 内幕信息保密管理及处罚
第十九条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股公司及公司能
够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员在涉及内幕信息时，应严格
按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。
第二十条 内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人应将知情范围控制到最小，
不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。
有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息
为本人、亲属或他人谋利。
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第二十一条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公
司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部相
关部门或个人、以及公司内部网站上以任何形式进行传播，如因特殊情况需提前
向税务、统计等行政机关及银行等相关机构报送财务报表的，应书面发函告知其
应履行的信息保密义务。
第二十二条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激
励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应
与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议、禁止内幕交易
告知书，明确协议各方的权利、义务和违约责任，并要求对方提供内幕信息知情
人名单（包含姓名、身份证号码、职务、知悉内幕信息的时间等）。
第二十三条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职
导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按照情节轻重，对责任人员给
予相应处分，以及要求适当的赔偿。中国证监会、证券交易所监管部门另有处分
的，不影响公司对其处分。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度规定造成严重后果，可能构成犯
罪的，将移交司法机关处理。
第二十五条 公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内
幕信息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报
送注册地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
第二十六条 公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行查询并
形成书面记录，有权对违法违规买卖公司股票情况进行问责，并及时向注册地中
国证监会派出机构和证券交易所报告。
第六章 附则
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释，作为公司《信息披露制度》
的补充。
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第二十九条 本制度如与国家日后生效的法律、法规或经合法程序修改后
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的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，其修改时亦同。
附件1：内幕信息知情人档案格式
附件2：重大事项进程备忘录格式
附件3：内幕信息知情人保密承诺函格式
普冉半导体（上海）股份有限公司
二〇二五年十一月
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附件1：内幕信息知情人登记表格式
普冉半导体（上海）股份有限公司
内幕信息知情人档案
证券简称： 证券代码：
内幕信息事项（注1）：
内幕信息 内幕信息 内幕信息 知悉内 内幕信息知情 知悉内 内幕信息知 内幕信息 内幕信息知
序 内幕信息 信息公开 登记
知情人姓 知情人证 知情人证 幕信息 人证券账户 幕信息 情人与公司 所处阶段 悉方式 登记人
号 知悉地点 披露情况 时间
名/名称 件类型 件号码 时间 （如有） 内容 关系（注3） （注4） （注5）
法定代表人签名： 公司盖章：
注1. 内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单分别报送备案。
注2. 内幕信息知情人是单位的，要填写的统一社会信用代码；是自然人的，要填写的是身份证号码。
注3. 内幕信息知情人是单位的，要填写的关系比如公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所在部门及职务。
注4. 内幕信息所处阶段，如董事会表决阶段、公司内部的报告、传递、编制、审核商议（筹划）、签订重大合同阶段等。
注5. 填写如何获取内幕信息，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等，或者根据何种规定获取。
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附件2：重大事项进程备忘录格式
普冉半导体（上海）股份有限公司
重大事项进程备忘录
证券简称： 证券代码：
所涉重大事项简述：
进程阶段 时间 地点 策划决策方式 参与机构和人员名单 商议和决议内容 参与人员签字
法定代表人签名： 公司盖章：
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附件3：内幕信息知情人保密承诺函格式
普冉半导体（上海）股份有限公司
内幕信息知情人保密承诺函
作为普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人，本
人/单位将严格按照法律法规及公司相关规定履行保密义务，本人/单位知悉：
司董事会批准同意，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露、报道、传送有
关的公司内幕信息及尚未披露的内容，必须对外报送的文件中涉及内幕信息的，须经公
司董事会审核同意后方可对外传送、报道。
卖公司证券。
围内，不得将载有内幕信息的磁盘、光盘、U 盘，录音（录像）、会议记录、会议决议
等文件或资料外传。
在法律规定的时间内向上海证券交易所报告并公告。
时披露该信息。
工作人员向其提供内幕信息。
买卖公司证券的，公司将依法收回其直接或间接所得利益。
相关规定使用公司内幕信息，致使公司遭受经济损失或造成不当社会影响的，公司将依
法要求其承担责任。
同时，本人/单位郑重承诺，将严格遵守上述条款。
知情人签名（单位盖章）：
年 月 日
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