普冉半导体（上海）股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理制度
为了规范普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）
依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露
暂缓与豁免管理规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》（以下简称“《规范运作》”）及《中华人民共和国公司法》等法律、行
政法规、规范性文件及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 总 则
第一条 信息披露义务人按照《上市规则》《规范运作》及其他相关法律、
法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第二条 公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
属于国家秘密，或者披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的，可以豁免披
露。
第三条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息，且符合下列情形之一，且尚未公开或者泄漏的，可以暂缓或者豁免披
露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
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（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第四条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重
大事项：
（一）董事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能损害公司利益或者误
导投资者的，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，可以暂缓披露。但最迟
应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
第五条 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股
票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。本制度所
称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和
利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能
损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
本制度所称的商业秘密、商业敏感信息，是指国家有关反不正当竞争法律法
规及部门规章规定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密
措施的技术信息、经营信息等商业信息。
第三章 内部管理
第六条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有
效措施防止暂缓、豁免披露的信息泄露。不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，
滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
信息披露义务人拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，相关部门或子公司
等人员应填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》（附件一）并附相关事项
资料提交董事会办公室，由公司董事会秘书审核，如经审核认为相关信息不符合
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暂缓或豁免披露条件的，公司和相关信息披露义务人应及时披露相关信息；如经
审核确认相关信息符合暂缓或豁免披露条件的，应当由董事会秘书负责登记《信
息披露暂缓与豁免业务办理审批表》，经公司董事长签字确认后，交由董事会办
公室妥善归档保管，保存期限不得少于十年。
相关部门或子公司等人员应填写《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺
函》（附件二）交由董事会办公室妥善保管，保管期限为十年。登记及存档保管
的内容一般包括：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
第七条 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除登记前款规定的事项外，
还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、
披露对公司或者他人可能产生的影响等事项。公司和相关信息披露义务人暂缓披
露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，
同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限
内相关知情人买卖证券的情况等。
第八条 公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列
情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
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第九条 公司和相关信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报
告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地
证监局和证券交易所。
第四章 责任与处罚
第十条 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合上述
条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照上交所和本制度规定
办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司
将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员
和分管责任人等采取相应惩戒措施。
第五章 附 则
第十一条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵
触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第十二条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及
公司章程的规定执行。
第十三条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
普冉半导体（上海）股份有限公司
二〇二五年十一月
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附件一：信息披露暂缓与豁免业务办理审批表
普冉半导体（上海）股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务办理审批表
申请人员 申请部门（单位）
暂缓/豁免披露的事
项内容
暂缓/豁免披露的原
因和依据
暂缓披露的期限(如
适用）
是否已填报内幕信息 内幕信息知情人是
□是 □否 □是 □否
知情人名单 否书面承诺保密
申请部门负责人审核
意见
董事会秘书审核意见
董事长审核意见
备注
备注：以上申请表仅用于公司内部留存归档及报送证监局及上海证券交易所
备案（如需）。
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附件二：信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函
普冉半导体（上海）股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函
本人 （身份证号码：） 作为普冉半
导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”） 事
项的知情人，本人声明并承诺如下：
缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖
公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
法律责任。
承诺人：
签署日期： 年 月 日
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