西藏城市发展投资股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会实施细则
(2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规
划，健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策质量,
完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有
关法律、法规、规范性文件和《西藏城市发展投资股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）及其他相关规定，公司设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简
称“战略与 ESG 委员会”），并制定本细则。
第二条战略与 ESG 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主
要负责对公司长期发展战略及重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立
董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；如委员人数
不足三人，由董事会根据上述第三条、第四条规定补足委员人数。
第七条 战略与 ESG 委员会以公司证券部为日常办事机构，证券部负责提供
公司有关经营方面的资料及发展战略相关材料，负责筹备战略与 ESG 委员会会议
并执行战略与 ESG 委员会的有关决议。。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）研究公司长期发展战略，并提出建议；
（二）研究公司章程规定的须经董事会批准的重大投资决策，并提出建议；
（三）研究公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，
并提出建议；
（四）研究公司 ESG 政策、战略、目标及架构等 ESG 领域的相关事项，并就
改善公司 ESG 表现或相关重大决策提供建议；
（五）组织或协调公司 ESG 工作的实施与进展情况进行定期监督检查，包括
但不限于 ESG 目标的推进进度等；
（六）对公司年度 ESG 报告等 ESG 相关披露文件进行审核并向董事会汇报；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对上述事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。
第四章 决策程序
第十条 公司证券部负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作,提供
公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、资本运
作、资产经营项目的意向、初步可行性报告合作方的基本情况已经 ESG 报告等资
料；
（二）由证券部进行初审,签发书面意见后，向战略与 ESG 委员会提交正式
提案。
第十一条 战略与 ESG 委员会根据证券部的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给证券部。
第五章 议事规则
第十二条 战略与 ESG 委员会应于会议召开三日前通知全体委员。会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
战略与 ESG 委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
战略与 ESG 委员会定期会议采用书面或电子邮件通知的方式，临时会议可采
用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十三条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每
一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，特殊情
况下可采用通讯方式表决。
第十五条 证券部可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他
高级管理人员列席会议。
战略与 ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。
战略与 ESG 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议召开前提交给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示(同意、反对、弃权)；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
战略与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。
第十六条 如有必要,战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规及本细则的规定。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间不少于十年。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》《董
事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规
和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
第二十二条 除非另有规定，本细则所称“以上”包含本数；“过”不包含
本数。
第二十三条 本细则由公司董事会制定并解释。
第二十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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