西藏城市发展投资股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《西藏城市发展投资股份有
限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届
满、辞任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则。严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则。及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则。确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则。维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满卸任、主动辞职、任期
内被解除或更换职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第五条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、高
级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任
的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时
生效。
第六条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照
有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在相
关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到董事、高级管理人员辞职报告后 2 个交易日内披露董
事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，
需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。
公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离
任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继
续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说
明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第八条 公司董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、
高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满。
第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当在
该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外：
（一）被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（二）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第十一条 公司相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但
仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，
其投票无效且不计入出席人数。
第十二条 股东会可以在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生
效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股
东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理
由或依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由全体董事的过半
数通过。
股东会、董事会等相关会议召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级
管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择进行
口头抗辩，也可以提交书面陈述。
第十三条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，
综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十四条 公司董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起
自动离职。
高级管理人员任期届满未获聘任的，自相关董事会决议通过之日自动离职。
第十五条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过
上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人
信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十六条 公司董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应当按照公司
规定完成工作交接，包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、
数据资产、未了结事务清单及公司要求移交的其他文件。
离职董事、高级管理人员应根据法律法规和公司相关规章制度接受离任审计。
第十七条 公司董事、高级管理人员任职期间作出的公开承诺，无论其离职
原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体
事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺。
第十八条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或
任期届满后的 6 个月内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十九条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第二十条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第二十一条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十二条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律、行政
法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公
司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责
任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第二十三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规关于内幕交易、操纵市场等禁止
行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二十四条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后 6 个月内，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公
司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制；
（三）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、
《公司章程》及公司《董
事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》的其他规定。
第二十五条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负
责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件的有关
规定不一致的，按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等相关规
定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起施行，并由董事会负责解释。
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