西藏城市发展投资股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为建立健全西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《西藏城市发展投资股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考
核委员会委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事包括董事、独立董事，高级管理人员指《公司章程》
中规定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员作
为召集人负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与其担任公司董事任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考评人员的有关资
料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
权益条件成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（二）研究董事及高级管理人员考核的标准并向董事会提出建议，考核董事
及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效评价；
（三）负责对公司薪酬、考核制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过，方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，定期会议于会议召开
前 5 天通知全体委员，临时会议于会议召开前 3 天通知全体委员，会议由主任委
员召集和主持，主任委员不能履行职责时可委托其他一名委员（独立董事）召集
和主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为投票
表决，紧急情况下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话或书面传签等
方式召开并做出决议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理
人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论、表决有关委员会成员的议题时，当
事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规，《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，记载以下内容：会议日期、
时间、地点、主持人、参加人、每一事项表决结果，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜，薪酬与考核委员会应当依照有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本细则进行修订。
第二十五条 除非另有规定，本细则所称“以上”包含本数，“过”不包含
本数。
第二十六条 本细则由公司董事会制定并解释。
第二十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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