证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2025-065
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第十七次会议于 2025 年 11 月 17 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议通知已于 2025 年 11 月 16 日通过邮件及书面的方式送达各位董事。本次会
议应出席董事 6 人，其中以现场出席并参与表决的董事共 3 人，以通讯出席并
参与表决的董事共 3 人，为李超红先生、幸黄华先生、陈水森先生。
会议由公司董事长伍穗颖先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。会
议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审
议，会议形成决议如下：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于补选非独立董事的议案》
经公司董事会提名，董事会提名、薪酬与考核委员会对候选人任职资格进
行了审查，认为候选人符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规和《公司章程》规定的董事任职资格，同意提名管贻生先生为公司
第四届董事会非独立董事候选人。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于补选非独立董事的公告》（公告编号：2025-066）。
本议案已经公司第四届董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。
（二）审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
经与会董事审议，为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，
有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律法规、规范性
文件，以及《广州凡拓数字创意科技股份有限公司章程》，现拟定《2025 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
广州凡拓数字创意科技股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会发表
了关于 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《2025 年限制性股票激励计划
（草案）摘要》。
本议案已经公司第四届董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 1 票。
回避表决情况：关联董事柯茂旭先生作为本次激励计划的激励对象，回避
本议案表决。
本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。
（三）审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
经与会董事审议，为保证 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律法规、规范性文
件，以及《广州凡拓数字创意科技股份有限公司章程》、公司《2025 年限制性
股票激励计划（草案）》等有关规定，拟定《2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 1 票。
回避表决情况：关联董事柯茂旭先生作为本次激励计划的激励对象，回避
本议案表决。
本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。
（四）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
会授权董事会负责 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的
具体实施，包括但不限于以下有关事项：
缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予/归属
数量进行相应调整；
缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授
予价格进行相应调整；
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议》；
获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的限制性股票直
接调减、调至预留部分或在其他激励对象之间进行分配。
际可归属的限制性股票数量；
证券交易所提出归属登记申请、向证券登记结算公司申请办理归属登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
资格，相应地，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效；
提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求
该等修改行为需得到股东会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为
必须得到相应的批准；
介机构。
由股东会行使的权利除外；
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使向董事会授权的期
限与本激励计划的有效期一致。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 1 票。
回避表决情况：关联董事柯茂旭先生作为本次激励计划的激励对象，回避
本议案表决。
本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。
（五）审议通过《关于召开 2025 年第四次临时股东会的议案》
公司董事会决定于 2025 年 12 月 9 日（星期二）召开 2025 年第四次临时股
东会，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-067）
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
三、备查文件
（一）公司第四届董事会第十七次会议决议；
（二）公司第四届董事会提名、薪酬与考核委员会第四次会议决议；
（三）公司董事会提名、薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计
划相关事项的核查意见；
（四）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州凡拓数字创意科技股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
特此公告。
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