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北京市康达律师事务所
关于浙江西大门新材料股份有限公司
之
法 律 意 见 书
康达法意字【2025】第 0577 号
二零二五年十一月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
西大门/公司 指 浙江西大门新材料股份有限公司
《公司章程》 指 《浙江西大门新材料股份有限公司章程》
《浙江西大门新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
本次激励计划/本激
指 西大门 2025 年限制性股票激励计划
励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的公司股票
本激励计划激励对象为公司在任的董事、高级管理人员、中层管
激励对象 指 理人员及核心骨干人员（不包括公司独立董事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
《北京市康达律师事务所关于浙江西大门新材料股份有限公司
《法律意见书》 指
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
业规则(试行)》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2025 修正)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本《法律意见书》签
本所律师 指
字盖章页“经办律师”一栏中签名的律师
注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于浙江西大门新材料股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2025】第 0577 号
致：浙江西大门新材料股份有限公司
本所接受西大门的委托，作为公司本次激励计划相关事宜的特聘专项法律顾
问，现就公司本次激励计划相关事项出具本《法律意见书》。
第一部分 引言
为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》《管理办法》等现
行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次
激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司相
关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息、公司披露的公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：
供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有
效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内
容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为
均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或
资料上的签字和印章均为真实、有效。
务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
法律意见书
核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普
通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共机
构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本《法律意见书》的依据。
及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本激励计划涉及的标的股票
价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施
本次激励计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文
件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
法律意见书
第二部分 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）本次激励计划的实施主体
有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2025 年 8 月 6 日取得浙江省市场
监督管理局换发的《营业执照》。
次公开发行的 A 股股票于 2020 年 12 月 31 日在上交所上市，股票简称为“西大
门”，股票代码为“605155”。
股份有限公司，统一社会信用代码为 91330621143010433H，住所为浙江省绍兴
市柯桥区兰亭镇阮港村，法定代表人为柳庆华，成立日期为 1997 年 12 月 22 日。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并有效
存续且在上交所上市的股份有限公司，不存在《公司法》等相关现行法律、法规、
规章和其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励之情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制审
计报告》、公司提供的资料及出具的书面承诺函，并经本所律师在“国家企业信
用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）及其他网站公开信息的查询结果，
公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
法律意见书
进行利润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立、
合法有效存续且其股票已经依法在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不
存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，
不存在《管理办法》所规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次
激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计
划（草案）》，公司本次激励计划采取限制性股票的方式，本次激励计划的主要
内容如下：
（一）《激励计划（草案）》载明的事项
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》共分
为十五章，分别为：“释义；本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；
激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；本激励计划的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；限制性股票激励计划的调
整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；公司
/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；限制性股票回购注
销原则；附则”等内容，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划采取的激励工
具为限制性股票，本次激励计划的主要内容如下：
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨
干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励目的，符合《管理办法》第
九条第（一）款的规定。
（1）激励对象的确定依据
①激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
②激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司任职的董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的激励对象共计约 114 人，
包括：
①公司董事、高级管理人员；
②公司中层管理人员；
③公司核心骨干人员。
本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以
法律意见书
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时和考核期内与公司具有劳动或
聘用关系。
（3）激励对象的核实
①本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
②董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单（若有）亦应经薪酬
与考核委员会核实。
③公司将聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法
规及本激励计划相关规定出具专业意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第九条第（二）项、第三十六条的规定。
（1）本激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级
市场回购的公司 A 股普通股。
（2）授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 310.60
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 19,129.81 万股的 1.62%。本激
励计划一次性授予，不设置预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
法律意见书
激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
在限制性股票登记前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃
全部或部分拟获授权益的、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票认购款的，
董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票按照如下任意一种方式
处置：①在其他激励对象之间进行分配；②直接调减。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划草案公
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 告时股本总额的比例
沈华锋 董事、副总经理 18.00 5.80% 0.09%
柳英 董事、副总经理 8.00 2.58% 0.04%
沈兰芬 董事 3.50 1.13% 0.02%
任丹萍 董事 1.00 0.32% 0.01%
周莉 财务总监 8.00 2.58% 0.04%
董雨亭 董事会秘书 5.00 1.61% 0.03%
中层管理及核心骨干人员
（约 108 人）
合计（约 114 人） 310.60 100.00% 1.62%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，本股权激励计划的标的股票的来源、数量及分配事项
符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项及第十二条、第十四条第二款
法律意见书
的规定。
（1）本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超
过 36 个月。
（2）本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内向激
励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海股票交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期
间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股
票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
法律意见书
个月授予其限制性股票。
（3）本激励计划的限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限
售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激
励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购
价格为授予价格。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限
售事宜。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 限制性股票授予登记完成后满12个月的首个交易日起 50%
第二个解除限售期 限制性股票授予登记完成后满24个月的首个交易日起 50%
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与相应的限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（4）其他限售规定
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划获授的公司限制性股
票的转让应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规
定。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的相关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
法律意见书
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和其他限售规定的相关规定符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条、第四十二条的规定。
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 8.27
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 8.27 元的价格购买公司回购的 A 股
普通股股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.52 元的 50%，为每股 8.26 元；
②本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 14.83 元的 50%，为每股 7.41
元。
经查验，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予价格和确定方
法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
法律意见书
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
法律意见书
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核
年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度
业绩完成度的达成情况，确定公司层面解除限售比例（X），公司层面各年度业
绩考核目标如下表所示：
对应考核 业绩考核指标
解除限售期
年度 目标值（Am） 触发值（An）
以 2025 年业绩为基数，2026 年营业 以 2025 年业绩为基数，2026 年营业
第一个
解除限售期
复合增长率不低于 8% 润复合增长率不低于 4.8%
第二个 2027 以 2025 年业绩为基数，2027 年营业 以 2025 年业绩为基数，2027 年营业
法律意见书
解除限售期 收入复合增长率不低于 14%或净利润 收入复合增长率不低于 11%或净利
复合增长率不低于 8% 润复合增长率不低于 4.8%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入复合增长率（A） An≦A
A
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其他股权激
励计划/员工持股计划（如有）所产生的股份支付费用；
（4）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，在满足公司层面考核要求后，需对激励对象个
人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人层面解除限售比例（N），
届时按照下表确定个人层面当年实际解除限售额度：
个人考核结果（S） S≧90 分 80 分≦S<90 分 60 分≦S<80 分 S<60 分
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达到触发值的，激励对象个人当年实际解除限售
额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解
除限售比例（N）。
激励对象按照考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能
解除限售的部分，不得递延至下一年度解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格并支付银行同期定期存款利息。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票授予与解除限售条件，
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
十八条的规定。
根据《激励计划（草案）》，除上述事项外，《激励计划（草案）》还就限
法律意见书
制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励
计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处
理、限制性股票回购注销原则等事项进行明确规定。
经查验，本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（八）项至第
（十四）项、第四十六条的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，《激励计划（草案）》
所载明的主要事项符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据《激励计划（草案）》、公司本次激励计划所涉会议文件等资料，并经
本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履行的拟订、
审议程序如下：
审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
查公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事沈华锋、
柳英、沈兰芬、任丹萍作为被激励对象已回避表决。
限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本
法律意见书
次激励计划，公司尚需履行如下程序：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；
司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
的审核意见及公示情况的说明；
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，确认是否存在内幕交易行为；
表决权的 2/3 以上通过后方可实施。股东会审议通过相关议案后公司应及时履行
相应的信息披露义务。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会
审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决；
时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。 经股东会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激
励计划已履行了必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。本次激励计划
尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通
过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为在公司任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。激励对象不包括独立董事、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次
激励计划的激励对象的确定依据和范围详见本《法律意见书》正文部分“二、本
次激励计划的主要内容”之“（二）本次激励计划的具体内容”之“2.激励对象
法律意见书
的确定依据和范围”。
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的
确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》
第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的
范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》的
相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司董事会薪酬与考核委员会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5
日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，激励对象的确定符
合《管理办法》等相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司董事会已审议通过《激励计划（草案）》等相关事项。
公司将在指定的信息披露媒体及时公告第四届董事会第四次会议决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见等与本次激励计划有
关的文件。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行现阶段
必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等
相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
法律意见书
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面承诺函，公司承诺不为激励对
象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已承诺不为激
励对象依本次激励计划获取有关权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨
干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使
各方共同关注公司的长远发展。
如本《法律意见书》正文部分“二、本次激励计划的主要内容” 之“（二）本
次激励计划的具体内容” 所述，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》的相
关规定，不存在违反法律、行政法规禁止性规定的情形。
同时，公司董事会薪酬委员会已发表意见，认为本次股权激励计划的实施将
有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范
性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》
的相关规定。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、公司董事会会议文件及公司出具的书面承诺函，
并经本所律师核查，本次激励计划授予的激励对象涉及公司董事，董事会在审议
本次激励计划相关议案时，关联董事沈华锋、柳英、沈兰芬、任丹萍已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司具备实行本次激励计划的主体资格。
法律意见书
（二）公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》的内容，符合《管理办
法》的相关规定。
（三）公司为实施本次激励计划已履行必要的法定程序，符合《管理办法》
的相关规定。本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定
程序并经公司股东会审议通过后方可实施。
（四）公司本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规的
规定。
（五）公司将根据本激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范
性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
（六）公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供财务资助，
符合《管理办法》的相关规定。
（七）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法
律法规规定的情形。
（八）本次激励计划关联董事在审议相关议案时已进行回避表决，符合《管
理办法》的相关规定。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于浙江西大门新材料股份有限公司
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