上海市锦天城律师事务所
关于上海汇得科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海汇得科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
致：上海汇得科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汇得科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券
交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》及其他有
关法律、法规和规范性文件，及《上海汇得科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》），就公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限
售”）相关法律事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》及中国证监
会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
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（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次解除限售相关事项的批准和授权
（一）2024 年 9 月 27 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意
公司实施 2024 年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划实
施相关事宜。公司董事会就本次解除限售相关事宜，已取得合法授权。
（二）2025 年 11 月 17 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通
过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
已经取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次解除限售的条件及成就
（一）关于本次解除限售的时间
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售
期及各期解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予
第一个解除限售期 30%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予
第二个解除限售期 35%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予
第三个解除限售期 35%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记日为 2024 年 11 月 22 日，首
次授予部分的第一个限售期于 2025 年 11 月 24 日届满。
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（二）关于本次解除限售条件已成就
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件已成就，具体分析如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经公司确认，公司未发生上述任一情形，满足解除限售条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司确认，激励对象未出现上述任一情形，满足解除限售条件。
本激励计划首次授予部分第一个限售期公司层面的业绩考核目标为：
解除限售期 考核年度公司净利润
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解除限售期 考核年度公司净利润
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润较 2023 年增长比
第一个解除限售期
例不低于 15%
注：上述“净利润” 是指经审计的归属于上市公司普通股股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权
激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计算依
据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度审计报告（信会
师报字[2025]第 ZA11210 号），公司 2024 年剔除股份支付费用影响的归属于上
市公司股东的净利润为 12,681.69 万元，较 2023 年净利润增长 98.54%，公司层
面业绩考核满足解除限售条件。
激励对象个人考核按照《上海汇得科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定
考评结果，原则上绩效评价结果划分为超出预期、符合预期、低于预期、不合格
四个档次。
个人考核等级 超出预期 符合预期 低于预期 不合格
解除限售比例 100% 70% 0%
首次授予部分激励对象中 1 名激励对象因离职不再符合解除限售条件；除已
离职人员外，本次解除限售的 113 名激励对象中 34 名考核结果为“超出预期”、
限售条件。不存在“低于预期”及“不合格”的激励对象。
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售条件已经成就，本次解除限售
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
本次解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
及《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需依法履行信息披露义务。
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