巨人网络集团股份有限公司
（2025年11月）
第一章 总 则
第一条 为明确巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的职责权限，规范
其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议
的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》等有
关法律、法规、规范性文件和《巨人网络集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），
制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本做作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准应由股东会审议的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在 2 个月内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自
行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十五条 股东会通知中应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和议案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明
的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文件。股东通过委
托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证
件等相关文件在规定期限内送达召集人。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原
因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止
日。
董事提名的方式和程序为：
董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权依据法律法规和《公司章程》
的规定向股东会提出非独立董事候选人的议案，董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，有权依据法律法规和《公司章程》的规定向股东会提出独立董事候选人的议案。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格
的书面说明和相关资格证书（如适用）。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整
以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
董事候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自
出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、
与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知列明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程
序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给
予协助。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行
使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开
股东会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程
序。优先股股东出席股东会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决
权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决
权的三分之二以上通过之外，还需经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
第二十五条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已
被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委
托书所作出的表决仍然有效。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会。
第二十八条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会
议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正
确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和
《公司章程》相关规定的。
第二十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关
凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效
的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十条 公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络投票系统身份验证的投
资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东会采用证券监
管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第三十四条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间
之后宣布开会：
（一）董事、公司聘请的公证机关或见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人
员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名
独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第三十八条 股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。
必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先
报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的
方式。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第三十九条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明
而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说明。除涉及公司商业秘密
不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询做出解释和说明。股
东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明
理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（三）其他重要事由。
第四十条 股东有权在股东会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自己的股东身份、
代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
股东要求在股东会上发言的，可以在股东会召开前一天，向董事会秘书登记，也可以在股
东会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发言者在登记发言者之后发
言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时要求发言时，
先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，
主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言
权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。与会的董事、
总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。
第四十一条 股东会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事除外）。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
第四十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
未能出席股东会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款
有关关联股东回避的规定予以回避。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。
关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投
票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票
表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东
回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》之规定通过相应的决议；
关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事
会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，股东会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）股东会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的过半数
通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的三分之
二以上通过。
第四十三条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十四条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条 股东会就选举两名或两名以上的董事进行表决时，根据《公司章程》的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投票制，但如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例达到 30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第四十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、
股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等
（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次有效投票结果为准。
第四十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第五十一条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果对提交表决结
果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当即时点票。
第五十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，
方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股
东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。按照《公
司章程》和本规则规定，对董事的选举实行累积投票制的，从其规定。
第五十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及变更公司形式；
（三）《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十六条 议案通过后形成股东会决议。决议内容应当符合法律、法规和《公司章程》
的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。
第五十七条 公司股东会召开后，应当按国家有关法律法规、中国证监会和公司股票上市
的证券交易所的规定、《公司章程》进行信息披露，及时公告。
第五十八条 股东会决议公告应包括如下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比
例；
（三）表决方式；
（四）每项提案的表决结果，对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、
持股比例和提案内容，涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
发行优先股的公司就本规则第二十四条所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况
分别统计并公告。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第六十条 股东会会议记录由董事会秘书负责。股东会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十二条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为
必要时也可以宣布暂时休会。
第六十三条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，按照本规则确认股东无异议后，主
持人方可以宣布散会。
第六十四条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组
织有关人员具体实施承办。
第六十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过后立即就任。
第六十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容
违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六十八条 股东会通过决议，可以对董事会进行授权。股东会授权董事会或者其他机构
和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》
及本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第六十九条 法律、法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对
该等事项进行审议。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在
股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第七十条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请
中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
第七十一条 公司股东会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议
的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状
等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东
利益，公平对待所有股东。
第五章 监管措施
第七十二条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所有权对
该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第七十三条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公
司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交
易所予以公开谴责。
第七十四条 董事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不
切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；
对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章 附则
第七十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》
执行。本规则与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法
律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第七十六条 本规则所称公告或通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件
的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第七十八条 本规则经股东会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。
第七十九条 本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。
第八十条 本规则由董事会负责解释。
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