聚胶新材料股份有限公司
募集资金管理制度
目 录
第一章 总 则
第一条 为了规范聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
募集资金行为，加强公司募集资金管理，提高募集资金使用
效益，防范募集资金风险，保障募集资金安全，维护公司的
形象和股东的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
市公司募集资金监管规则》（以下简称“《监管规则》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件及
《聚胶新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行股票或者其他具
有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，
但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规
和公司章程的规定，科学、民主、审慎地进行决策，强化对
募集资金使用及投资项目的可行性分析，切实提高经营效率
和盈利能力。
第四条 公司董事会应当负责建立、健全公司募集资金管理制度，建
立并完善募集资金专户存储、使用、改变用途、监督和责任
追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资
金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募
集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金
用途。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制
度的规定。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司募集资金应当存放于公司董事会批准设立的专项账户
（以下简称“专户”）集中管理和使用，专户不得存放非募
集资金或用作其它用途。
募集资金投资境外项目的，应当符合本制度的规定。公司及
保荐机构应当采取有效措施，确保境外项目募集资金的安全
性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使
用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财
务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。相关三方协
议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括
以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项
目、存放金额；
（三） 公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过
银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构
或者独立财务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询专户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和
商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权
利、义务及违约责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问
出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在
未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金
专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投
项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问
共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同
一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，公司应当及时公告。
第十条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责
任，原则上应当用于公司主营业务，有利于增强公司竞争能
力和创新能力。公司募集资金不得用于持有财务性投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本条所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发
行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改
变募集资金用途。
第十一条 公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露程序作出明确规定：
（一） 在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对募集资
金的使用，由项目实施部门提出申请，经财务部门审核，财
务负责人、总经理签批，项目实施部门执行；
（二） 因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资
金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额存
在差异时，公司应当解释具体原因。
第十二条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募
集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资
金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有
效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金
的，应当及时要求归还，并披露相关事项发生的原因、对公
司的影响及清偿整改方案。
第十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，
每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制半年度
及年度《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报
告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和
本制度规定的存放、管理和使用情况。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该
项目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金
投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
如存在前款情形，公司应当及时披露，公司应当在最近一期
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告
期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
公司变更募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集
资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金的，原则上应当在募集资金转入专户后六个月内，以募集
资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、
保荐机构发表明确意见后并由公司及时履行披露义务。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接
支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集
资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月
内实施置换。
第十七条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，临时
补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，不得将闲置募集资金直接或者
间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资，单次临时补
充流动资金时间不得超过 12 个月。公司将暂时闲置的募集资
金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事
会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披
露相关信息。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事
会审议通过后及时公告以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动
资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金
额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预
计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到
期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应
当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金
的原因及期限等。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排募集资金净额超过计划募集资金金额部分（“超募资金”）
的使用计划。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明
确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用
超募资金的必要性和合理性等相关信息。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明
确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。公司使用
超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目
的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信
息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置
的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、
期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理。现金管理应
当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户
实施。募集资金投资的产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得
为非保本型；
（二）产品期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动
性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）现金管理产品不得质押。
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途。 实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进
行。
第二十一条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会
审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应及时披露相关信
息，包括但不限于下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资
金投资项目正常进行的措施；
（三） 现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、
额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、
董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分
析与说明；
（四） 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十二条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，公司应当在发现现
金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司存在下列情形之
一的，属于改变募集资金用途：
（一） 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或
者永久补充流动资金；
（二） 改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司
及其全资子公司之间变更的除外）；
（三） 改变募集资金投资项目实施方式；
（四） 中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途
变更的其他情形。
改变募集资金用途，公司应当经董事会依法作出决议，保荐
机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露
相关信息。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变
更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集
资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，
保荐机构应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发
生较大变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
第二十四条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投
资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的
必要性，公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控
制。
第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议
后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实
施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司建立募集资金使用的责任追究机制。对于不按照中国证
监会、深圳证券交易所和本制度履行法定批准程序使用募集
资金或擅自变更募集资金用途，致使公司遭受损失的，相关
责任人应当承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二十九条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项
目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；
权益投资项目，由公司证券部和财务部门负责执行。
第三十条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质
量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理
档案等。
第三十一条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变
化，有关部门应及时向总经理、董事会报告，由董事会做出
决议并公告。
第三十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与
使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风
险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应
当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证
券交易所报告并公告。
第三十三条 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金
存放、管理和使用相关的必要资料。
第三十四条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投
入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，
并对董事会的专项报告是否已经按照相关法律法规、监管规
则规定的格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实
际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公
司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披
露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结
论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结
论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十五条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使
用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构
应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报
告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报
告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留
结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，
保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出
上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十六条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存
在异常情况的，应当及时开展现场检查，并向深圳证券交易
所报告。
第六章 附 则
第三十七条 本制度经股东会决议通过之日起生效。
第三十八条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
第三十九条 《监管规则》实施后公司发行取得的超募资金，适用《监管
规则》等新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等旧规则。
第四十条 在本制度所称“以上”、“以下”含本数，“过”、“不足”、
“少于”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；本制度与国家现行有关法律、法规、规
范性文件以及公司章程相抵触时，以国家现行有关法律、法
规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与
国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定执行，并及时修订。
第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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