深圳市怡亚通供应链股份有限公司
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决
策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会发布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》及《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、
《公司章程》及公司股东会赋予的职权。
董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券事务部
负责人，保管董事会印章。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会
议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）贯彻执行中央、省、市决策部署和落实国家有关发展战略的重大举措；
（四）制订公司发展战略规划；
（五）决定公司的经营计划、投资方案和年度投资计划；
（六）制订公司的年度财务预算方案，决定公司的年度财务决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、资产减值准备财务核销等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定高级管理人员业绩考核与薪酬激励管理制度，审议批准高级管
理人员业绩考核方案及考核结果；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制定《公司章程》的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以
《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体
决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。
第五条 董事会有权批准如下交易（公司提供担保、提供财务资助除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应提
交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
还应提交股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受
赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。公
司日常经营活动事项除外。
根据国资监管规定，需报董事会或股东会审议的交易事项。
第六条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易、公司与关联
法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过0.5%的交易，由董事会审议批准；公司与关联人发生的成交金额
超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，应提交股
东会批准后方可实施。
第七条 公司申请综合授信、贷款金额占公司最近一期经审计净资产的5%
以下的，由公司董事会批准；除上述情形外的综合授信、贷款事项，应当提交公
司股东会批准。
第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第九条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委
员会，制定专门委员会议事规则并予以公布。审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且不得与公司存在任何
可能影响其独立客观判断的关系，召集人为会计专业人士。战略委员会由不少于
三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当
具体明确，不得全权委托；
（五）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原
因、依据、改进建议或者措施；
（六）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并
持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影
响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理
或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（七）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵
占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（八）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否
合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的
资料或者信息；
（九）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（十一）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十三）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规定及《公司章
程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报
表；
（四）行使公司法定代表人的职权；
（五）提名公司总经理；
（六）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
定期会议。
第十三条 定期会议由董事长召集。在发出召开董事会定期会议的通知前，
证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上有表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体提案涉及的内容；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会
会议并主持会议。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召
集和主持。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日
和五日将书面会议通知，通过专人送达、邮件、电子邮件或传真等方式，提交全
体董事和高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、即时通讯
工具及口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点和召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。
董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托和授权范围不明
确的委托；
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、书面传签或者其他方式召开。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其
他董事发言，并能进行互相交流。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，
应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面
签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书
面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式
对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意
见，一旦签字同意的董事已达到《公司章程》规定作出决议所需的法定人数，则
该议案所议内容即成为董事会决议。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
第二十五条 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票。董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事
应当从前述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。
第二十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表或证券事务部有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布会议表决统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知
董事表决结果。
董事在会议主持人宣布会议表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
第二十八条 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有公司全体董事人数过半数的董事对会议提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音或录像。
第三十一条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议（除
书面传签形式召开的会议）做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第三十二条 根据统计的表决结果就会议所形成的决议事项制作单独的会
议决议。
第三十三条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员
对所审议事项提出的意见，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录和会议决议进行签字确认。
第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
第三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十八条 在本规则中，“以上”“以下”包括本数；“超过”“低于”
不含本数。
第三十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十条 本规则经股东会审议通过之日起生效。
第四十一条 本规则由董事会负责解释。
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